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赵佗急忙下令封锁消息，严禁谈论任何与之相关的东西。但已经为时尚晚，秦军南下的消息早已经不胫而走，传的满城沸沸扬扬。数日之后，又报来秦国大军已经大军压境，正在缓缓南下朝着桂林郡的郡治布山县bī近。大将乌室率着仓促集结的南越军反击，却在秦军的反击下溃散大半，大恐之下只好退回布山，快马向番禺的赵佗求援。
赵佗这时已经慌了神，他一面下令攻入闽越的大军退回，一面将手头所有可以征调的大军悉数集结，共得大军三十万，北上汇合乌室之部后，想借着兵力上的绝对优势将这部冒然入侵的秦军彻底击溃。
事实上秦军并没有做好收复南越的准备，此时进入岭南的不过是一部先头部队，人数不过五千，主帅是将军甘肖，韩信仍然在遥远的成都jiāo接巴蜀。
正领军在丛林间开辟道路的甘肖得到冯铁的回报后，立即意识到了这是个千载难逢的机会。在快马报与韩信后，甘肖当机立断，一边下严令加快道路的修建，一面亲自带领五千轻装步卒，徒手翻越丛林疾赴南越。
正是有赖于甘肖的果断，当乌室匆匆带着集结的南越大军赶到横县城下，城中早已经戒备森严，不得而近的南越军只好后撤，却士卒逃亡不断，才不到一日的时间，就已经逃去了二成。甘肖见此趁机发起反击，仅带着三千步卒就猛烈向前追击乌室的五万大军，战局的结果却让人瞠目结舌，南越军在三千秦军的追赶下上演了一场大溃败，或者说是大逃亡。
当秦军的旗帜还没靠近时，南越士兵就丢下武器一哄而散，更有跪在地上高高举着武器，不少士卒甚至兴高采烈的成群结队前去投降秦军。
很难让人想象，这么一支乌合之众就是当年厉兵坚甲，横扫岭南的虎狼之师。百越之民在南征军的猛烈攻势下死伤过半，那时候南征军无愧于“南强”之称，是一支合格的秦**团。
可如今在故国已灭，家乡断绝的折磨下，南征军早已经丧失了当年的锐气。再加上岭南极度贫乏的军工技术，弓弩刀剑折损了很难修补，导致战斗力不断下滑，打打蛮族小国尚且吃力的很，更别说对抗正规的秦军军团、
其实这些都是疥癣之疾，南征军仍然有着完整的建制，仍然拥有着秦军的号令严明、进退如一，在战场上仍然是一支令人望而生畏的劲旅。只是他们再次面对当年熟悉无比的秦国旗帜时，不论如何也鼓不起一战的勇气。
甘肖则一面加紧收拢南越溃卒，重新将他们打luàn临时编为一军，让秦人出身的降卒做首领，令他们留守后方迎接继续南下的秦军。他自己则带领轻兵继续南下，不顾一切的追击南越军，奔袭一千余里。直到在布山城下遇到了南越军的抵抗，这才退兵撤了回来。
甘肖的判断是正确的，如果他再晚退一天，就会被浩浩前来增援的南越大军吞没。
当赵佗来到布山县时，面对如此败绩，脸sè惨白。
这已经不能算是一场战败了，而是溃败、逃亡，种种不利的情况让他很清醒的明白，南越军绝不可能在他的掌控之外单独对抗秦军，哪怕是十倍之兵、百倍之兵也一样无济于事。
靠着十几年积压下来的威望，赵佗将军中的躁动情绪强行压了下去，至少表面上是。
一千多逃跑的士兵被抓了回来，在军营前枭首示众，以震慑三军。大赏三军，饭食供应皆加倍加量，不计成本的供应酒ròu。同时在营中执行宵禁，入睡后若有喧哗窜营者，一律格杀。军中实行联保制度，以一什十人为一保，若有一人逃跑，则杀全什，令士兵之间相互监督，昼夜提防。
赵佗从前线传来的战报他判断出这股秦军只是小股部队，并非他一直担心的秦军大举南下。这才稍稍心安，便在军中大肆宣传，说这股秦军只是流亡南地的小股秦军残余部队，并非秦国派出的远征军。秦国在钜鹿之后早已经灭亡了，这些秦军不过是打着秦国旗号用来蛊惑南征军军心。
赵佗靠着恩威并济的手段，这才稳住了南越军心。他从军多年，本就是名身经百战经验丰富的将领，自然知道这部秦军轻兵南下之所以一路大胜，无非是岭南之人多思念故土这才无心为战。若想保住南越局面，就必须在秦军主力南下之前将这股秦军赶出岭南，再次封锁关路，彻底断了秦军南下收复岭南的念头。
所以赵佗才在稳住军心后，立即拔营北上，共计三十二万大军，沿着苍梧道浩浩北上，想趁秦军立足未稳时以泰山压顶之势将他们赶出南越。
在民夫的日夜抢建之下，此时巴蜀通往岭南的道路已经打通，虽然简陋至极，但也能供应数万秦军南下所用。韩信在成都得到甘肖的回报后，也无暇从关中和汉中调集更多的兵力。巴蜀乃是新收之地，人心未稳，也不可能将驻军全部能供韩信调遣的也只有本部亲军加上英布麾下的二营兵马，不足两万人的军队。
兵贵神速，韩信不待集结更多的军队，只能带着这点兵马仓促南下，通过新修的小道，来到了横县。
甘肖的果断让秦军占尽了上风，这也让韩信对他大为赞赏，升他为卫将军以示嘉奖。那名胆大的斥候百将冯铁则被破格提拔成了军侯，新收的三万多降兵被收拢成一部，从中选出万余人靠得住的发放武器，由冯铁暂时统帅。
同时在横县竖起象征秦国上将军的节杖大麾，分派近百队小股游骑，让他们将秦国大军南下收复故土的消息传往周边的地方，凡来投奔的南越士民，皆可免去罪责，重新回到关中。
在得到赵佗亲率大军北上的消息后，韩信立刻做出回应，将新占之地和新收之民jiāo由甘肖掌管，他自己则率全部秦军南下迎击赵佗。
两军的先锋在苍梧古道上迎面撞上，一阵混战，南越军小挫，折损了数千士卒。赵佗因为担心南越大军太过庞大，仓促jiāo战恐会调度困难，便下令前军不准主动出击，而是等待大军全部到达后再迎战秦军。秦军数次发起猛攻，虽然接连大胜，但本身也损失不小，韩信为了保存实力，也下令停止了sāo扰进攻。
苍梧故道与红水河相jiāo之处，有一片河水冲击而成的平原，韩信和赵佗都将不约而同的将目光投向这里，默契的将此处定为了jiāo战之地。
当太阳从远山的尽头升起事，南越军的大营已经luàn成了一片，大批的士卒被军官从帐中驱出来，匆匆穿戴上盔甲和武器，犹如无头的苍蝇般到处被骂骂咧咧的军官们拳打脚踢着赶向集结地。负责膳食的兵卒则将做好的早食端了上来，南越士兵一边luàn哄哄的排着队列，一边大口的吃着早食。
到了巳时，日出隅中，三十三万大军已经完成了阵列排序，以万人为一个方阵，三十多个方阵层层相叠。南越军所摆的是鱼鳞阵法，赵佗位于阵形中后，主要兵力在中央集结，分作若干鱼鳞状的小方阵，按梯次配置，前端微凸，属于标准的进攻阵形。
这是地平线上卷起了漫天灰尘，轰隆隆的如同闷雷，一大片黑sè的乌云朝着南越军阵bī近。刀枪如林，马踏如雷，二万四千名秦军排成为一个巨大的防御方阵。
待离南越军三里外处时，秦军齐齐的停下脚步，齐声大喝。弩手在前，刀盾次之，最后长戟，一副标准的秦军军阵。对面的南越军见秦军虽然人数很少，但军容严整，不由心生胆怯。
赵佗远远的看着秦军军阵严整，衣甲鲜明，恍惚间不由想起了当年在秦军中出生入死作战的日子，心中不由有些感慨。强摄心神，沉着下令道擂鼓进攻。
南越军中战鼓响起，前排数个军阵缓缓向前移动，士兵们高举着长戟，踏着还算齐整的方阵向前缓缓bī近。
赵佗并没有留什么后手，他知道南越军心不稳，唯有以快打快，借着新战的锐气全力一击将秦军彻底的击垮，这才是最为稳妥的战术。
这是一场奇怪的战争，二万多人的秦军和却让三十三万南越大军严阵以待，竟然全力一搏，这在不得不说是战争史上不可多见的一次奇观。
远处正在观望的韩信却面sè自若，笑着对身旁的英布笑道；“南越军虽然久疏战事，但毕竟是我秦军的老底子出身，你看他们的阵型步伐，虽然有些凌但还是有模有样的。”
英布斜着眼睛看了看，哼了声说道；“在我看来不过是土jī瓦狗罢了，你看那些士兵脸上，分明就是害怕，连一点战意都没有，这种军队要是能够打胜仗的话，那只能说我们太过丢人了。只要下令全军结阵防御，我看他们就攻不进来了，只要坚持一个时辰，南越军必然疲惫yù退，那时候咱们再反击，定可大破敌军。”
韩信却笑着摇了摇头，英布一愣，不解的问道；“我说错了吗？”
韩信笑了笑，“没错，你说的确实是最稳妥的方法，不过我并不打算打算这么做。”
“那你想做什么？”英布一脸不解的问道。
“进攻。”韩信沉声道。“我要进攻，要打出秦军的威风，让他们胆颤，让他们心惊，让他们彻底的丧失抵抗的勇气，而不是龟缩在这里防御。”
以二万之兵对抗十余倍于己的敌军，却还想着要进攻，如果这话不是从韩信口中说出，边上的人都一定会说这是疯子。
英布一愣，随即哈哈大笑了起来，“好豪气，看来我英布没有跟错人，着先锋我讨来玩玩如何。”
韩信笑道；“万人可够？”
英布横眼一瞪，豪气万丈的说道：“何须万人，五千轻兵足矣。”
说完翻身下马，飞步奔向本部，拔剑大吼道；“好儿郎，随我杀敌邀赏。”
“杀！”
秦军中爆出了冲天杀声，英布带着五千秦军猛的扑出，朝着正在bī近的南越大军猛冲而去。�