总指挥官衫山元陆军元帅指挥下也发起大规模步坦炮联合反击。国军和日军针尖对麦芒，顿时在蕰藻浜地带爆发大规模激战。
日军非常狡猾，天一亮就用载人气球和侦察机对国军阵地纵深情况进行侦察，并不断指示后方炮兵和航空兵轰炸国军集结地点。桂军第21集团军第174师主力团拂晓时分集结在阵地后方竹林内，不料被日军侦察发现，立刻招来大批飞机低空扫射轰炸。桂军整整一个精锐团还未和日军正面交手就伤亡过半，失去战斗力。
尽管如此，广西官兵仍然士气高昂，一心想在卫国战争中打出广西健儿的威风，第21集团军第48军军长韦云淞中将亲临火线指挥部队冲击日军防线。日军仗着炮多火力强，在48集团军炮兵开火之后立刻用大口径火炮准确猛烈压射；在冲杀过程中实现预备部署好坦克和机枪，待48军官兵们呐喊冲锋时，日军轻重武器并用，并用飞机狂扫滥炸。桂军将士们的血肉之躯碰上日军如网般的弹雨，立刻死伤累累，惨不忍睹。冲锋的桂军官兵们成排成片被扫到，后续部队踏着倒地弟兄们继续顽强猛冲。部先头部队在付出极大伤亡代价下，突进日军战壕，双方凶猛厮杀滚打。血站至下午，由于后续部队被日军炮火猛轰而增援不上来，先行突入敌阵的桂军官兵们在死拼后全部战死。
迅速赶来的川军第23集团军各部官兵们也勇猛地投入战斗，武器极为低劣脚蹬草鞋的川军将士们面对着武装到牙齿的日军毫无惧色。看着日军坦克杀气腾腾扑上来，埋伏在战壕里面的川军将士们用四川土话大吼着“杀他个龟儿子！”边猛烈投掷四川土产的手榴弹，随后弹药极度匮乏的川军端起简陋的步枪冲入日军群中，展开血腥的肉搏战。
第21集团军和第23集团军在蕰藻浜地带与装备精良的日军血站三日余，站至22日，日军在飞机轰炸和坦克先导掩护向国军发动反击，桂军和川军官兵们拼死抵抗，全线激战至24日，日军突破数处防线，国军守备部队不得不被迫向新浜桥撤退。战中，桂军和川军俱伤亡惨重。单单桂军就阵亡近万，师旅团战死十多人，残部在后撤途中又被中央系军队乘机“收容”。桂军二号领袖白崇禧在苏州听到反击失利且广西部队伤亡惨重的消息后，心痛的一连数日饮食不进。
中央军第9集团军虽然在蕰藻浜反击中没有与日军发生大战斗，但是由于受到侧邻的21集团军和23集团军撤退的影响，也不得不逐步撤至大场镇附近，打算隔河与日军对峙。在此期间，国军其他部队也分路发起反击，但都徒遭伤亡，无功而退。
反攻失利削弱了国军防御作战的力量，而日军则蓄势猛攻。在一一突破北侯宅、谈家头等国军防线阵地后，日军于27日以重兵猛攻大场镇。国军守备军奋力反击，屡屡击退日军攻势，随之日军以猛烈炮火将大场镇几乎轰成焦土，接着日军又强渡走马塘突入国军守军后翼。为了保存实力达到“持久战”的目的，蒋介石不得不无奈下令大场镇守军向苏州河沿岸之江桥镇后撤。29日，大场镇失陷，坚守该地的第9集团军第18师师长朱耀华少将羞愤之下举枪自尽。（历史上朱耀华将军自戕时因为子弹离心脏几毫米而大难不死，后来他又为抗战做出了很多贡献，并坚决没有参加内战，但最后却在建国后所谓的“红色运动”中被残酷枪决，并暴尸荒野，这对一位抗日英雄来说是多么的不公和无道啊！作者在这里深深缅怀一下这位国军抗日先烈，愿朱将军的英灵得到安息！）日军迅速渡过苏州河，完成了对上海市的封锁。至此，国军在淞沪战场上的防御作战彻底结束，除了因为蒋介石考虑到所谓“国际观瞻影响”的原因而不得不留守在市区内的第八十八“八百勇士”和其他零散部队外，国军主力已经开始全线边战边撤了。
6月1日清晨，杭州湾海面上浓雾弥漫，雾中飘扬着瑟瑟发抖太阳旗的汽艇来海面上来回飞梭，在各个巨舰之间传递舰队司令的指示。几十艘日本海军军舰护卫着大量满载陆军的运输舰艇驶入杭州湾待命。“飞龙”号和“苍龙”号航空母舰上舰载机在飞行甲板排列的整整齐齐在装弹加油。随着日渐升高，海面上的雾气渐渐地淡薄了，“金刚”号战列舰舰桥瞭望台上，与这支庞大舰队指挥官古贺峰一海军中奖并肩站立着的陆军第10军柳川平助中将放下望远镜，侧身询问道：“古贺将军，怎么样，可以行动了吧？”
“柳川将军，请稍后一下，待雾气散开了，飞机和舰炮才能准确地炮轰支那守军。”古贺峰一理解柳川的焦急心情，但是海上登陆各部必须协调的像钟表一样精确，否则会出现已方船只相撞和炮火误伤登陆部队的问题的。
海上浓密的雾气在炙热的阳关照晒下很快彻底消散了，漂浮在海面上分布达十多平方公里的日本海军第1舰队赫然露出全部面貌；而海岸线上的沙滩、丘陵等地形也纷纷一清二楚地显露了出来。
“哟西！这些支那猪很快就会尝到大日本帝国海军的神威了！”古贺峰一目露凶光。一名通讯官突然飞奔而来，急匆匆报告道：“报告司令长官！舰队北部3海里处发现不明潜艇！”
古贺一惊，在这里出现的潜艇如果不是日本潜艇那只能是东北军潜艇了！必须立刻行动！万一这艘东北军潜艇召唤更多的潜艇前来袭击自己的舰队，那损失就要大了！这个责任不是自己承担的起的。还有既然东北军潜艇发现了自己，那再不抓紧时间，岸上支那军很快就会得到战警通知而做好防备了！想到这里，古贺连忙下令道：“开始炮轰！准备登陆！”
随着“金刚”号上十二门330mm的巨大舰炮发出的第一声轰响，几十艘日军军舰上的上百门大口径舰炮此起彼伏喷射出炮弹出膛的巨大火光，数不清的舰炮炮弹倾泻到了海岸的目标上，整个海岸天翻地覆。航空母舰上的舰载机千帆竞渡冲上海滩，登陆部队的11师团步兵在海军强大活力支援下立刻在杭州湾北部的全公亭、金山卫、漕泾等地登陆。这些地方担任海岸警戒的国军少量部队很快被日军的登陆浪潮所淹没。
上午10时，第8集团军总司令张发奎得到了日军在杭州湾北部袭击登陆的战报，在下令各部坚守阵地同时，张发奎立刻想京沪战区最高指挥部报告战况。得知这一情况后，蒋介石大为惊骇，一方面是震惊国军南翼即将不保，另外一方面又再次被张学良的敏锐战争预测目光所诧异折服。蒋介石立刻下令张发奎率部坚守阵地，一方面又以三个师得兵力增援日军登陆地域，其中第79师（师长陈安宝中将）即由嘉兴分别开往金山、乍浦、独山一带迎击日军登陆部队；第67军第147师由青浦开往金山、松隐镇待命；第26师开往嘉兴准备投入防御作战，以上部队均规第8集团军总司令张发奎上将指挥。
当接到命令的各部援军正在全速开进之时，日军第114师团登陆部队已经在金山、松隐、亭林等地与第8集团军展开血战。张发奎明智地采取了张学良给他的阻敌建议，果断放弃了处于日军舰炮轰炸范围内的滩头阵地，而是命令部队收缩兵力构筑纵深防线，修建了大量坚实工事节节猛烈抵抗。东北军数支航空中队也奉蒋介石命令前来助战，国军官兵们同仇敌忾浴血厮杀，让登陆日军大吃苦头，登陆攻势数日来陷入胶着裹足不前。5日至7日，日军第17师团和第18师团五万余人也在杭州湾北岸各地登陆。第8集团军的压力陡然增大了数倍，日机每日出动数百架次狂轰滥炸，加上占优势的火炮猛轰，国军阵地上每日弹如雨下，大片大片防御阵地被摧毁，各参战部队死伤累累，战况愈发凶恶起来。
9日暮时，张发奎得到一个坏消息：日军一个联队在第8集团军腹翼米市攻破国军防线强渡黄浦江，现已一路长驱直入插进国军松江内地。
张发奎勃然大怒：“是哪个王八蛋丢失了米市？”
第62师师长陶广少将衣衫褴褛浑身血斑，踉踉跄跄跑过来，哀号道：“钧座！卑职失职···弟兄们伤亡惨重···实在顶不住了···”
张发奎一改平素极富修养的儒雅气度，两眼火炭般通红：“给我绑起来毙了！”
陶广一听，扑通跪倒在地，苦苦挣扎哀求道：“钧座！卑职知错了！卑职不甘心这样死啊！请钧座给卑职一个为国捐躯的机会吧！”
张发奎怒道：“好！拿不下米市！鬼子打不死你，老子也要崩了你！”
破云震天的杀声中，陶广少将手持一把AK…35突击步枪，身先士卒率领五百敢死队在冲天的硝烟中舍生忘死争先扑向日军盘踞的米市；空中东北军战机和数倍于已的日军飞机猛烈厮杀缠斗争制空权；山崩地裂的炮声中，张发奎亲自指挥集团军所属的炮兵营使用东北制的180m榴弹炮猛烈与日军炮兵对射掩护冲锋的敢死队。城内日军猛烈还击，子弹雨组成一排刺眼炫目的白光，浑身缠满手榴弹的国军敢死队成片倒下，但是剩下的毫无畏惧继续手持喷吐火舌的突击步枪高吼着扑入日军火力圈。日军嚎叫着纷纷跃出工事投入反冲锋，无数白灿灿的刺刀在阳光下闪着耀眼的光芒。双方毫无遮拦的猛烈对射，大片的死亡和鲜血在战场上疯狂蔓延着。眼见敢死突击队死伤殆尽，张发奎一声令下，后续国军也纷纷呐喊着冲向米市。
海面上，包括“高雄”号和“鸟海”号两艘重型巡洋舰在内的十多艘日舰幽灵船游弋赶来增援，巨大的舰炮发出惊天动地的轰鸣，冲锋中的国军在舰炮轰炸下血肉横飞，成片成片地灰飞烟灭。后方几公里处，张发奎看着这一悲惨画面，心头犹如巨鼠啃噬般痛苦，紧紧攥紧了拳头，指甲深深陷入了肉里。
“轰~”一阵又一阵地动山摇的舰炮轰击声震彻海天，直让张发奎听的心头颤抖。突然海面上浓烟滚滚，卷天而起。旁边的第8集团军副司令黄琪翔中将又惊又喜道：“司令！你�