1949年4月，原东北军区整训司令部组建成第四野战军第十四兵团部，第三十九军改归第十四兵团建制。4月底，第三十九军由河北武清地区出发，向华中、华南进军。7月初，进至湖北武昌、沙市、江陵地区。之后又渡过长江，改归第十三兵团建制。三十九军在十三兵团的指挥下，先是进军湘西，参加了围歼白崇禧部的衡宝战役，后又直下柳州，解放南宁，并最后于年底 解放了中越边界的镇南关（今友谊关）。
在四年人民解放战争中，第三十九军及其前身部队共计作战434次，其中进攻战占76％。总计歼敌19。6万余人（俘敌15。4万余人，投诚1。3万余人，毙伤敌2。8万余人），并且生俘国民党新五军军长陈达林、第八兵团中将司令周福成、第七十一军中将军长熊新民等将级军官25名。缴获各种口径火炮2193门，重机枪1307挺，轻机枪4629挺，各种长短枪、自动步枪近7。9万支，大小汽车1521辆，坦克14辆，战马6994匹，电台189部，电话机2227部，各种炮弹27。25万余发。
三十九军以其赫赫战功和顽强的战斗意志，赢得了四野党委及兄弟部队的好评和信任。1950年4月28日，四野党委评价它“是一个很好的部队，在野战军中有良好的声誉”。三十九军不仅在拼死的撕杀中锻炼了部队的战斗作风，提高了自己的战术水平，而且也用缴获敌人的装备武装了自己，使之从解放战争初期的单一步兵，发展成为炮兵、骑兵、工兵、通讯兵和装备汽车的辎重兵齐全的现代化军。
1950年1月2日，第三十九军奉命北上。当时的第四野战军兼中南军区司令员林彪，亲自为凯旋北上的三十九军送行，并亲书赠言：“永远胜利，永远光荣！”
7月4日，三十九军开赴东北，在辽宁省辽阳、海城地区驻防。 1950年10月，第三十九军改编为中国人民志愿军第三十九军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲，副军长谭友林，副政委兼政治部主任李雪三，参谋长沈启贤。下辖第一一五师（师长王良太，政委沈铁兵），第一一六师（师长汪洋，政委石瑛），第一一七师（师长张竭诚，政委李少元），全军共4。5万余人。
10月21日，第三十九军作为志愿军第一批参战部队开赴朝鲜。 第一次战役开始后，三十九军的友邻部队四十军，首先打响了抗美援朝作战第一枪，并在此次战役的第一阶段作战中，全歼伪六师一个加强营，受到了毛主席的表扬和“志司”的通令嘉奖。对于兄弟部队的卓越表现，从来不甘落后的三十九军官兵既感到高兴，又感到手痒。
第一次战役的第二阶段作战开始了。“志司”交给三十九军的任务是： 11月1日晚，攻歼云山之敌伪军第一师第十二团；得手后，再协同四十军围歼进至龙山洞地区的美骑兵第一师。
全军上下憋足了劲，誓死也要在第一次战役结束前打出个像样的漂亮仗，为军旗再添光辉和异彩！ 云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。 吴信泉军长率领部队迅速赶至云山城外。三十九军部队原定于1日晚7时30分向云山之敌发起进攻。但当部队下午3时许进入攻击地域后，发现云山敌军车来人往，频繁运动，似有撤退迹象（实为美骑兵第一师第八团三营与伪一师第十二团换防）。关键时刻，三十九军军长吴信泉当机立断，决定趁敌混乱之机提前发起攻击。 下午3时30分，八个步兵团在炮兵火力的支援下，同时向云山城外围的美伪军阵地发起猛攻。 担负攻城任务的一一六师（即东野五师）再显神威。该师第三四七团与敌激烈争夺龙浦洞和262。8高地。激战至黄昏，终于夺下了城外的几个关键制高点，为攻打云山立下了头功。而第三四六团第四连则更有绝的。全连在胆大包天、心细如发的连长率领下，从敌军间隙中直插向云山城下。当他们到达公路大桥时，守桥的美军看他们大模大洋地走来，竟把他们当成了前来 增援的南朝鲜伪军，不仅给他们让路，还一边握手，一边高呼着“OK！” 全连沉着机智，大摇大摆地通过了大桥，插入城内，来到了美军第三营指挥所。连长一声令下，战士们一起开火。直打得美军猝不及防，晕头转向。 美营长罗伯特·奥蒙德少校，当场被手榴弹炸成致命重伤。转眼间四连指战员拦截汽车十余辆，毙敌70余名，俘敌8名，击毁坦克1辆，使城内敌人陷入一片混乱之中。与此同时，一一五师第三四五团部队也抢占了诸仁桥，切断了城内敌军的退路。美骑八团直属队及其第三营共740余人和大批伪军，被压堵在诸仁桥以北的开阔地带。11月2日和3日白天，城内美伪军在飞机、坦克的支援下拼命突围，并先后发起了十余次猛攻，但均被三十九军将士们死死堵住，均未得逞。 美骑一师为解骑八团之围，急令其第五团从博川方向前来增援，但行至途中即被一一五师第三四三团顽强地阻止在成龙洞、龙头洞地区而不得前进。在两天两夜的激战中，骑五团虽出动了55吨的重型坦克打头阵，在飞机大炮的掩护下发起多次猛攻，却始终未能越过三十九军的阻击防线一步。骑五团团长被我军击伤后，眼见得云山同胞已难逃被歼恶运，深恐自己再被我军围歼，丢下大批尸体和云山的骑八团部队于不顾，率领该团落荒逃去。 美军骑兵第一师建军已有160年的历史，号称是“开国元勋师”。虽然至今名称未变，但高头大马却早已换成了坦克、大炮和装甲输送车，已是一支彻头彻尾的机械化部队。该师一直以其不败的战绩而被视作美国陆军的“王牌军”。
但是历来以善打硬仗、恶仗著称的三十九军，却偏偏不信这个邪。你越是硬骨头我越要啃！围歼云山美伪军的三十九军部队愈战愈勇，并且针对美军装备的优势，决定充分发挥我军近战夜战的特长，实施夜间突击。激战至3日夜晚，终于将该敌全歼。
云山战斗，我军首次以劣势装备，歼灭了具有现代化装备的美骑兵第一师第八团之大部及伪一师第十二团一部，共计毙伤俘敌2000余名（其中歼灭美军1800余名）；缴获敌机四架，击落敌机3架，击毁与缴获坦克28辆，汽车170余辆，各种火炮119门，沉重地打击了美骑一师的嚣张气焰。
美军在云山的惨败，震动了白宫，也震惊了美国舆论界。美国总统杜鲁门的女儿后来写道：“在朝鲜开始发生惊人事件，第八骑兵团几乎溃不成军。” 第二任侵朝美军总司令李奇微也不得不承认：“中国人对云山西面第八骑兵团第三营的进攻，也许达成了最令人震惊的突然性。”
云山之战，三十九军一炮打响。为军旗再添光辉！ 在此之后，三十九军又先后参加了抗美援朝第二、第三、第五次战役，临津江两岸防御作战以及西海岸抗登陆备战等作战。
在三年抗美援朝战争中，三十九军打遍了“联合国军”19个师取得了歼敌4万余人，生擒美、英、土、加和南朝鲜伪军4629名，缴获坦克65辆，各种火炮321门，击落敌机106架，击毁坦克90余辆的卓著战功，并涌现出大批的战斗英雄和英雄集体。 1953年5月，第三十九军离朝回国。
第八章 纵横黑土地
1945年9月23日，中央军委命令新四军第3师开赴东北。接到命令后，第3师立即转入北上准备，补充兵员、被服、调整编制，七旅恢复3个团建制。25日，副师长刘震、8旅副旅长胡继成、参谋处长沈启贤率领先遣队先行出发。28日，师长兼政委黄克诚率领主力成两路纵队：7旅和师直为左纵队、10旅和8旅为右纵队，独立旅为后卫，告别了在抗日战争中结下深厚情谊的苏北人民，踏上了进军东北的征途。全师序列如下：
师长兼政委黄克诚
第一副师长刘震
第二副师长兼参谋长洪学智
师政治部主任 吴法宪
7旅 旅长彭明治 政委郭成柱
19团 团长张万春 政委魏佑铸
20团 团长彭飞 政委宋维轼
21团 团长周承重 政委吴盛坤
8旅 旅长张天云 政委李雪三
22团 团长王良太 政委姚书梅
23团 团长李荣泗 政委于辉
24团 团长刘岱 政委沈铁兵
10旅 旅长钟伟 政委王凤梧
28团 团长彭金高 政委罗有荣
29团 团长王凤余 政委田养泉
30团 团长肖经民 政委晁福祥
独立旅旅长兼政委吴信泉
1团 团长喻和坦 政委蔡永
2团 团长吴大林 政委吴书
3团 团长张竭诚 政委李少元
师属特务1团团长郑贵卿 政委黄励华
特务2团团长何文清 政委陈友仁
特务3团团长高昆峰 政委杨宝生
全师共计35000余人，留下35000人的地方武装坚持苏北斗争，后编为华中野战军11纵和12纵。
3师离开苏北前，中共华中局和新四军军部曾经指示他们到山东后停留一段时间。行军途中黄克诚从全局考虑，于10月4日向中央军委提出建议，到山东后稍事休息立即北上。6日，中央军委回电“为迅速达成任务，3师部队到达山东后，应兼程北进，不能在山东担负战斗任务”。
本来按照中央军委的指示，进军东北各部应将主要武器留在地方，轻装前进，到东北再补充。黄克诚考虑到一是路途遥远，二是到了东北不一定能拿到武器，遂坚持命令部队携带武器上路。事实发展证明，黄克诚的这个决定是正确的。
10月12日，3师主力到达山东临沂，休整两天，补充粮食。在此期间，新四军代军长陈毅、山东省主席黎玉接见了部队，给干部战士极大的鼓舞。
10日，部队继续北进，经沂蒙山区的蒙阴新泰到莱芜，跨胶济铁路、黄河，走商河、济阳一线在永光以南穿过津浦线，再越过永定河于廊坊穿过平津铁路。11月10日到达冀东三河、玉田一线。由于秋雨连绵，道路泥泞，部队缺乏雨具，患病较多，被迫停下休息两天补充粮食。
鉴于国民党加快了同我党争夺东北的步伐，11日东�