11日凌晨3时开始炮击，第4连随后发起冲击，激战15分钟，攻克趴腊庙，俘敌8名。凌晨4时，第92团第1营第1连向长角庙之敌发起冲击，仅5分钟就解决了战斗，俘敌17名。
接着，第1连向城墙边进行近迫作业，到11日晨6时，已全部将交通壕挖到盐城东门城墙下。第1营抓住短暂休息时间，在火线上进行评功、记功和发展党员工作。
第91团第3营进入南门攻击阵地后，控制了南门外大河南岸的一道堤埂，进行土工作业。侦察排长周崇发接受架桥任务后，率领12人在12日拂晓前，于20多米宽的河上架起了浮桥。指挥第3营火力队的副政治教导员刘征林中弹牺牲。第2军分区独立第4团于拂晓前拿下了天主教堂。至此，敌人在东门、南门的外围据点已为我军全部占领，部分敌人纷纷溃退城内。
8月12日晨4时，我军对盐城守敌实施炮击，将东门、南门碉堡大部摧毁。晨6时，发起总攻。6时半，位于东南面的第92团第1营在营长杨增彤、副政治教导员阮也平的率领下，接近到城墙。
第3连连长张国生、政治指导员茅英带领全连冲在最前面。第3连架桥组组长、第2班班长张云德，带领吴忠华等4人，迅速运动到护城河边，在河面上架起了浮桥。第5班立即发起冲击。这时，敌人以机枪火力阻击，紧跟在后面的第6班副班长陈和进，立即率战士们猛冲过去，越过大河，第一个爬上城墙，他扬起手里的手榴弹，向正在溃逃的敌人高喊：“不要溜，优待你！”忽然，被敌人的冷枪打中。英雄身负重伤倒下了，但他还在喊着：“同志们冲啊，我没事，6班加油！”他咬紧牙关又向前爬了四五米，壮烈牺牲。第2班班长张云德第2个登上城墙，接着，第6班班长穆益文，战士江洪发、陆和顺、姜庙桃、姜炳生，战斗组长顾明德，代理2排副陈永庆和第4班机枪手谢桂华等，也先后登上了城墙，向纵深发展。
后续部队迅速从浮桥上通过。浮桥坏了，架桥组员吴忠华立即跳下河，随同吴忠华相继跳下水的还有6、7个同志，他们用肩头支撑住桥身，700多人从桥上冲了过去。敌人不堪一击地溃逃了，第3连沿着南门土圩向西追击。
第92团第3营副营长陆俊义率领第7连，在第3连后跟进，一直打到西北城墙，割裂了敌人的防御部署。
在东门方向，第92团第2营第5连连长周桐叶带领突击班，等不及架好桥，便飞身跃出交通壕涉水过河，奋勇与敌拼杀。
第93团政治处主任葛彤带领第3营，紧随第92团投入纵深战斗，经过激烈巷战，很快从西南角打到敌师部核心据点外围（后奉命撤出）。
此时，第91团和第2军分区第4团，已由南门民主桥、解放桥和太平桥方向进入市区。第12纵队第35旅第103团，也由西北门福音医院突入城内。至此，守敌除被歼一部外，大部退守盐城东北小圩子——盐城中学核心据点，负隅顽抗，我各部即将该点包围。
中午12时，纵队调整攻击部署，以第91团配合第103团围歼该敌。我以炮火摧毁敌堡和机枪火力点，第103团由正北、西北和东南攻击，第91团第9连在副连长葛银宝率领下，由西南猛插到盐城中学后墙角的敌地堡群附近，将手榴弹投进敌堡，敌少将师长李铁民和少将参谋长韩尹明等人迅速钻出地堡束手就擒。至下午1时，盐城守敌全部被歼。国民党盐城县县长刘先沛化装潜逃，被民兵捕获。
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围歼盐城守敌，获“叶挺部队”称号（3）
盐城战役，我军先后攻克通榆公路盐阜段及两侧的重镇19处，收复土地800多平方公里，全歼郝鹏举残部第1师及1个保安团、第49师1个连，共7250人；缴获各种火炮、掷弹筒150余门（具），轻重机枪170余挺，长短枪3300余支，卡车30辆，汽艇3艘以及大批弹药和军需物资。
战后，华东局和华东军区传令嘉奖盐城战役所有参战部队。华东局贺电：
“欣闻苏北敌后收复叶挺（盐城）名城之捷，中共中央华东局特电苏北、苏中两军区首长祝贺，并嘉勉有功将士。”
华东军区8月19日的电文称：
“你们攻克盐城，歼灭郝逆残部第1师，开辟华中敌后新局面，支援和配合了刘邓兵团的侧（出）击及山东战场的内线歼敌。望再接再厉，争取更伟大的胜利。”
8月下旬，第11纵队兼苏中军区和第12纵队兼苏北军区，分别在大中集和益林两地举行祝捷大会。第31旅第92团和第35旅第103团，分别被第11纵队兼苏中军区、第12纵队兼苏北军区授予“叶挺部队”荣誉称号。8月28日，第11纵队兼苏中军区司令部、政治部，联合发布嘉字第1号命令，授予先入城的第92团以“叶挺部队”荣誉称号；授予第92团第1营以“叶挺营”荣誉称号，授予第3连以“叶挺连”荣誉称号；授予先入城的陈和进、张云德、陆和顺、谢桂华、穆益文、江洪发、顾明德、姜庙桃、陈永庆、姜炳生等9人“叶挺勇士”称号；追赠第1个英勇登城光荣牺牲的陈和进为“叶挺英雄”称号。第92团第2营第5连，仅次于第3连，从另一方向突进城垣，起极大的配合作用，被授予一等功臣连。授予第92团第7连为二等功臣连，授予第93团第3连以“伍佑3连”、第8连以“伍佑8连”的荣誉称号。
在盐城战役中，第31旅各部队广泛开展了火线立功活动。全旅共涌现出人民功臣966人，其中特等功臣2人（陈和进、张云德），一等功臣21人，二等功臣98人，三等功臣177人，四等功臣668人。同时评出9个集体立功单位：一等功2个、二等功4个、三等功3个。
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围歼杜聿明集团（1）
1948年秋，中国人民解放战争进入战略决策阶段，第31旅参加了著名的淮海战役。
经过参加围歼黄百韬兵团、黄维兵团及李延年、刘汝明兵团后，又参加了最后围歼杜聿明集团。
1949年1月2日，华野首长根据总前委的战役意图，决定于1月6日下午4时，对被围之杜聿明集团发起总攻。
第11纵队奉命配合友邻攻歼敌李弥兵团，负责歼灭位于徐小凹和李楼各点之敌，而后向鲁楼和乔庄方向发展，协同第3纵队作战，并保障该纵队左侧之安全。
纵队决定以第31旅首先攻歼李楼之敌，以第32旅首先攻歼徐小凹之敌。2个旅攻击得手后，协同向鲁楼攻击；鲁楼攻克后，以第32旅（附第31旅1个团）攻击乔庄、胡庄之敌。
李楼守敌为第72军第233师第698团团部率第2、第3营，李楼西侧为第697团（我第2纵队攻击正面）。
第31旅首长决定以第91、第92团担任主攻，第93团担任助攻任务。第91团从李楼东南、东攻击，并以第1营由东向西北攻击，断敌逃向鲁楼的退路；第92团从李楼西南、西攻击，并以第3营由西南向东北攻击，断敌逃向鲁楼的退路；第93团以2个营从李楼正面助攻。
1月4日晚7时，各攻击部队按任务调整了部署。旅长朱云谦到第93团第2营前沿阵地时，被敌发现，打来炮弹，该营副政治教导员周卫伸头观察时，遭敌冷枪击中，当场牺牲。
1月6日下午3时许，第91、第92团炮兵群开始对李楼南面敌前哨据点李庄实施火力急袭，轻重机枪火力封锁敌地堡射孔和战壕，掩护爆破组接近敌前沿铁丝网，开辟通道。
此时，第93团第1营第2连连长吴家才被敌冷枪击中，当场牺牲。
当第93团第1营营长观察到敌躲进工事避炮火，立即报告团指，请求炮火延伸，提前发起冲击。在统一信号下，第93团第1营、第91团第2营第4连立即跳出战壕，冲向敌阵，顺利攻占李庄，歼敌一部，余敌向北逃窜。
接着第92团第1、第2营在第93团第1营发起冲击时，也趁机发起冲击，迅速越过大堤，直插李楼。第1连李副连长带着突击排，攻击李楼西南角敌一支撑点（1个排），占领了河北大堤，敌拼命向李楼逃窜。第2班班长顾却飞和战士王来梅，机智地猛插敌人的退路，拦住溃逃的敌人，大半个排的敌人来不及抵抗就放下了枪。他们又向西北追去，在一个地堡内抓获敌营长和电话兵各1名。
第93团第1连第3班管乾富突击组用手榴弹杀伤20多个企图顽抗的敌人，余下的敌人吓得只顾逃命。他们乘胜追击，将交通壕里的敌人全部歼灭，直打到预定的大堤上，和第92团会合。
由于管乾富的机智勇敢，迅速歼灭了溃逃之敌，保障了兄弟连队迅速夺取大堤，打向李楼，战后荣立一等功。
第91团第7连第2排在歼灭李楼南堤敌人时，勇猛突击占领圩堤，歼敌一部，余敌向北溃逃，第5、第6班跟踪追击，第5班在突击班长秦登俊的带领下，消灭了交通壕内企图反扑的20多个敌人后，逼近李楼，迫使200多敌兵举手投降，该班迅速绕过李楼，插到鲁楼附近，截住敌数十人，并切断了李楼之敌的退路。
第6班韦学年爆破组将前进道路上的子母堡炸毁后，协同其他班将逃向李楼村庄的几个敌人一举歼灭。
战后，第7连第2排荣获“一等功臣排”的光荣称号，秦登俊荣立特等功。
李楼攻占后，纵队决定以第31旅全部及第32旅之第94、第96团全力攻击鲁楼。鲁楼守敌为第72军第233师师部率第699团全部。
第31旅以第92团从鲁楼东南攻击，以第93团从鲁楼西南攻击，并以一部沿大堤向北攻击，断敌向乔庄撤退之路，以第91团从鲁楼南面助攻。
1月7日下午3时，我对鲁楼发起攻击。第92团第3营攻占鲁楼东南角敌外围据点，歼敌1个排。第93团1个排占领几间民房，由于后续部队未跟上，遭敌反击撤回。此时，纵队令各攻击部队积极做好继续攻击的准备。
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围歼杜聿明集团（2）
1月8日上午8时，我对鲁楼发起总攻，第93团第1营和第92团第2营一举突破前沿，楔入纵深，鲁楼守敌除部�