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两师开至上海后，组成第七十四军，由俞济时任军长，归第十五集团军总司令罗卓英指挥。第五十一师与友军坚守在吴淞口附近罗店一带阵地，第五十八师布防于北申泾、大象一线，与日军展开激战。
张灵甫时任第五十一师第一五三旅第三零五团团长，率该团随第五十一师参加会战。
“七七”事变前，张灵甫是南京“模范监狱”中的一名囚徒。他被关入监狱，是因为同事的一句戏言，而无故枪杀了第二个妻子吴海兰。
张灵甫在入狱之前，他的才能和作战机智勇敢，就已在国民党军中小有名气。
张灵甫原名钟灵，于1903年出生于陕西省长安县大东乡大东村一个农民家庭，少年时，在家乡私塾读书，1921年考入西安市陕西省第一师范学校。由于出身寒微，他读书时颇为用功，力图上进，国文成绩优良。尤喜学习古文，对旧体诗词兴趣浓厚。他爱好书法，自幼摹仿于佑任。到西安读书后，每逢假日，便携带笔墨纸砚到西安文庙（现西安碑林）临摹唐代各著名书法家碑帖。后来，他又师承何绍基，对其字帖反复临摹，因而练就一手好字。后来他率第七十四师驻防南京时，南京不少店铺招牌都出自他的手笔。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（6）
张灵甫还爱好历史，常与志趣相投的同窗谈古论今，评论中外大事。
1925年，张灵甫师范毕业后，与陕西青年刘志丹等人几经辗转，到达广州，考入黄埔军校第四期步科学习。
次年10月，张灵甫黄埔军校毕业，被分配到第一军当见习军官，后任排长，随军参加北伐战争。在与孙传芳所部作战中，张灵甫所在营奉命进攻德安马回岭之敌。他根据敌强我弱的情况，向营长建议于夜间偷袭马回岭，被营长采纳。当夜，他带领全排的尖兵，率先袭击敌人获胜。在战斗中，他右腿负伤。战后，被提升为连长。
1928年秋，第一军缩编为第一师，张灵甫随部参加中原大战，在进攻河南唐生智的战斗中，右臂负伤。后升为营长。
1934年，胡宗南任第一师师长，奉蒋介石之命，率部从湖北黄陂出发，追击红四方面军。张灵甫营为先锋，行动迅速，一度与红军发生白刃战，双方伤亡惨重。战斗结束后受到胡宗南传令嘉奖，并被提升为独立旅一团中校团长。此后，张灵甫随部转战，阻止红军北上。翌年，独立旅在川北与红四方面军激战一周，双方伤亡惨重。旅长丁德隆指挥的一个团损失殆尽，而张灵甫团基本没有损失，再次受到胡宗南的嘉奖。
红军到达陕北后，胡宗南奉命围剿陕北革命根据地。张灵甫率部追击红一方面军至甘肃岷县，从马上摔下，跌伤了腿，遂将部队交副团长指挥，自己到西安养伤。
当时，胡宗南第一师驻扎陕北，许多军官家眷都住在西安。
张灵甫原配妻子邢琼英，是由父母撮合成亲，生有一儿一女。张灵甫与邢琼英结婚后，感情尚好，做过几年恩爱夫妻。但他升了团长后，渐嫌邢琼英土气，不象官太太，出入社交场合，丢他的面子，便让她当了“秦香莲”。
后来，张灵甫率部队驻广之时，经人介绍，与四川姑娘吴海兰结婚。吴海兰不仅相貌俊美，而且贤淑正派，通情达理，得到许多同事的夸赞。第一师进驻陕北后，张灵甫便将吴海兰带到西安居住。
张灵甫因吴海兰年轻貌美，而他又常率部队在外地作战，心中颇不放心，其疑心之重，醋劲之大，与他的勇猛善战一样在第一师中有名。
一日，在外地作战的张灵甫，见一位回西安探亲的同事返回部队，想向同事打听妻子的情况，但又不好直说，就问：“你这次回西安，可看见我太太吗？”
同事知道张灵甫爱吃醋，便故意打趣道：“看见啦，那天我经过电影院门口，正好看见你太太从里面出来，她穿着漂亮的旗袍，身边还有一个小伙子，西装革履的，很英俊，看那模样，两人可亲热哩。”
张灵甫信以为真，醋劲大发，气得脸色发青，连话也说不出来。此后一连几天闷闷不乐，他脾气本就暴躁，这下更是动不动就要骂人。
妻子暗中与别人“勾搭”，这对他来说，简直是难以容忍的耻辱！但因此事提出离婚，他又怕成为同事的笑柄。痛苦了好几天，他终于想出了一策。
一日，他向胡宗南请了假，带着手枪回到了西安。到家后，他极力不露声色，对妻子说：“海兰，我有好长时间没吃过饺子了，你为我做顿饺子吃吧。”
吴海兰不知张灵甫心中暗藏杀机，听他一说，当即到院后菜地去割韭菜。
张灵甫装作散步，尾随妻子来到菜地，待吴海兰蹲下身割韭菜时，他立即掏出手枪，对吴海兰脑后就是一枪。吴海兰一头栽倒，当即气绝。
张灵甫将妻子枪杀后，也不掩埋尸体，当即返回部队。
吴海兰娘家得知吴海兰无故被张灵甫枪杀后，愤然向法院上告，要求惩办张灵甫。但法院惧于张灵甫在军界的声望，将诉讼压下，迟迟不办。
于是，吴海兰娘家人再次写下诉讼，经张学良夫人于凤至转给南京的宋美龄，强烈要求严惩杀害吴海兰的凶手，为妇女申张正义，维护女权。
宋美龄将吴家诉讼交给蒋介石。蒋介石看后很生气，骂道：“娘希匹！不争气！”遂令胡宗南将张灵甫解往南京，监禁法办。
第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（7）
胡宗南视张灵甫为心腹干将，接到蒋介石的电令后，也没派人解送，叫张灵甫独自去南京。
张灵甫一路经过洛阳、郑州、徐州等地，因带的路费少，走不到一半便囊空如洗，而他又不甘为乞，便以卖字来换取食宿钱。他每走一程，就从集镇上买些宣纸，写一些字幅，在街头出卖。由于他在西安读书时曾潜心研究过书法，从军后也一直未曾停笔，故他的字幅颇易脱手，一路上倒是未受饥饿之苦。
张灵甫到南京后，请求见他的“校长”，但蒋介石拒不接见，命人将他关进“模范监狱”。
在监狱中，张灵甫也未被当作犯人看待，他仍可以自由活动，每天除了吃饭、睡觉，就是练习书法，并将所写字幅送给监管人员，作为纪念。他在监狱里呆了一年多，蒋介石一直未指示有关部门对杀妻一案进行审理。
“七七”卢沟桥事变后，南京国民政府下令，所有服刑官兵，除*外，一律调服军役，戴罪立功，并保留原来军衔。时任第五十一师师长的王耀武，曾是张灵甫的上司，他出面代张灵甫向蒋介石求情说：“张钟灵这个人作战很有本事，现在抗战需要干部，不如让他出狱，戴罪立功。”蒋介石本来也不忍心惩办他这个学生，便说：“好吧，那就交给你，要好好教育他，让他重新做人。”
张灵甫遂被秘密释放，在第五十一师王耀武手下暂任上校候差员。
不久，“八一三”会战开始，张灵甫便随第五十一师开赴上海，参加对日军作战。
当时，日军企图从川沙登陆，经罗店直趋嘉定，尔后切断京沪线（南京至上海铁路），因此罗店的得失关系着整个战局。日军以陆海空协同作战的优势，向罗店一带阵地发动数次进攻，均被第五十一师及友军英勇击退。王耀武发挥所部夜战的特长，数次派出小部队对敌进行夜袭，先后击毙日本联队长竹田和炮兵联队长英森。战后，王耀武由少将升为中将。
第五十八师守卫北申泾、大象一线，后因日军从金山卫登陆，该线守军陷入敌之包围圈。第五十八师与友军突出包围，先后转移至青浦、苏州、睦邻关等地，与日军血战数昼夜，伤亡惨重。
淞沪会战失败后，第七十四军于12月初参加南京保卫战，奉南京卫戍司令长官唐生智之命，守卫淳化镇、牛首山一线。从12月7日起，与日军血战六昼夜。13日，南京沦陷，第七十四军往江北浦口镇一带撤退，第五十一师断后，师长王耀武为防止部队陷于混乱，在最后维持秩序。等他到达江岸时，已无船过江，而日军的炮弹已打到下关一带，正于十分危急之时，军长俞济时派副官乘一艘小火轮来接，王耀武方得脱险。
南京一役，第七十四师两师各剩四五千人，损失过半，遂集中在湖北沙市一带整训，补充兵员。
1938年5月上旬，第七十四军奉命由湖北急赴兰封、归德一带，参加兰封会战。第五十八师与友军连克敌之罗王寨等根据地，将土肥原师团主力包围于兰封以西的三义寨，猛攻五昼夜，予敌以重创。在即将攻占三义寨时，由于占领徐州之敌西进，局势恶化，第七十四军军长俞济时奉命率部撤退。
是年7月，第七十四军又参加武汉保卫战，归第一兵团战斗序列，与友军在江西德安东北马回岭防线阻击日军。当月，日军第一0六师团沿南浔铁路南进，突破马回岭防线，攻占德安。第七十四军与友军转移阵地，并组织反击。第五十一师以三个团的兵力反攻德安附近张古岭之敌，以阻止日军南进。张灵甫团奉命参加战斗。
张古岭山势险峻，易守难攻，我方没有重炮，单凭正面仰攻，必然伤亡很大。张灵甫在师军官会议上，提出仿效《三国演义》邓艾偷渡阴平进攻西蜀的办法。建议挑选一批精干将士组成突击队，从张古山背后袭击，实施两面夹攻。他的方案被师长王耀武采纳。
是夜，张灵甫率领突击队从人烟绝迹的崎岖山谷偷渡至张古山背后，攀藤附葛而上，配合正面攻击部队，夹击日军，一举夺取张古山。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（8）
但是，日军以飞机、重炮对张古山狂轰滥炸，将第五十一师阵地炸成一片焦土。张灵甫与另外两个团顽强抵抗日军的猛攻，白天被迫退却，夜间进行反攻，将阵地夺回，与日军反复争夺，激战五昼夜。张灵甫腿部�