一类兼并交易的样本又做了细分。这样在分析后，研究结果就更加可靠并具有说服力。
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第2章 概述
收购是指一家公司用现款、股票、债券或其他资产购买另一家公司的股票或资产以获得对目标公司本身或其资产实际控制权的行为。收购实际上是取得控制权的代名词，因为中国证监会规定的“收购”是指持有上市公司发行在外的普通股30％的行为，可见，收购的核心在于企业控制权的转移。企业并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一方权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的利益，另一方权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体转换和让渡的过程。
2。1并购交易的动机
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。理论上来说，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：（1）扩大生产经营规模，降低成本费用。通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用和整合，从而降低单位成本。（2）提高市场占有率。通过兼并交易，企业的经营规模会显著提高，在行业的中的市场占有率会相应提高。从而巩固和提高企业在行业中的地位。（3）获取充足的生产原料和劳动力。通过并购实现企业规模的扩大，为企业获得廉价的生产资料提供可能。收购公司和目标公司在生产资源和劳动力等方面往往会有互补作用，从而让其中有些企业获得亟需的生产原料和人力。（4）通过并购获取品牌效应，提高企业的知名度，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。（5）通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。（6）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
从经济学的角度来说；一般认为关于收购行为的经济理论主要包括：（1）市场力假说。即认为收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。（2）效率理论。认为收购活动会增加社会利益的总合。（3）赋税考虑。对于那些有较多赢余、缺乏成长机会的公司来说，通过收购方式可以使原本的高额的营业税转换为税率较低的契税等以达到一时避税的效果。（4）代理成本说。公司收购事实上提供了控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，通过股票收购回代理权替换，可以减少代理问题的产生，降低代理成本。（5）讯息信号假说。即当目标公司被收购时，对资本市场而言，将重新评估此公司的价值。（6）交易费用理论。企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。
2。2并购交易的主要分类
根据不同的标准，上市公司兼并交易有多种分类方法。一般包括如下分类：
（1） 要约收购和协议收购
这是根据上市公司收购所采用的形式不同来划分的。要约收购，又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。要约收购事先不须征得目标公司管理部门的同意，要约的对象是目标公司的全体股东，要约的内容包括收购期限、收购价格、收购数量及其它规定事项。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况。要约收购在国外一般被称为tender offer。协议收购，是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项，收购目标公司股份的行为。这种收购多发生在目标公司的股权较为集中的情况下，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。但因为协议收购在机会均等、信息公开、交易公正方面存在较大的局限性，许多国家的立法都限制甚至排除了协议收购的合法性。由于我国资本市场中上市公司股权结构的特殊性，证券市场上存在着占股权多数的不能上市流通的国家股和法人股，所以协议收购有其存在的必然性和现实性。我国《证券法》明确规定上市公司收购可以采取协议收购的方式。
（2） 全面收购和部分收购
根据收购公司拟收购目标公司股份的数量来划分的。全面收购，是指收购公司收购目标公司的全部股份或获得对目标公司的控制性股权。部分收购，是指投资者向全体股东发出收购要约，收购占一家上市公司股份总数一定比例的股份而获得该公司一定控制权的行为。目标公司股东可以根据这一比例来出售自己的股份。一般来说，部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。值得一提的是，向所有目标公司的股东发出收购要约，并不等于全面收购，因为部分收购也必须采用这种形式。全面收购除当事人自愿进行的以外，多数属于强制收购，当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律强制要求其履行法定的全面收购义务。
（3）友好收购和敌意收购
这是根据目标公司管理层对收购要约的态度来定义的。友好收购是指收购者事先与目标公司管理层有过接触，在有关事项（如收购价格、人事安排、经营计划、资产处置等）上达成了共识，目标公司管理层同意其收购意见，并与收购者主动合作，积极配合，收购要约发布后，目标公司董事会在出具的书面意见中向全体股东推荐此次收购的公司收购。友好收购通常情况下一般都能成功，但在此应注意对公司股东（特别是中小股东）的权益保护，以免目标公司管理层从自己的特殊利益考虑，作出不利于股东的决策。但由于目标公司的董事会在批准同意一个收购交易时；通常都要召开临时股东大会由股东投票来决定； 所以只要是目标公司董事会同意的交易；就意味着已经获得股东大会的批准。敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。通常收购人在不与对方管理层协商的情况下，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，目标公司管理层就会对此持不合作的态度，要么出具意见书建议股东拒绝收购要约，要么要求召开股东大会授权公司管理层采取反收购措施，因此敌意收购通常会使得收购方大幅度地增加收购成本。由于协议收购多发生在目标公司股权相对集中，股东掌握着公司终极控制权的情况下，所以大部分协议收购都会得到目标公司经营者的合作，故协议收购多为友好收购。而要约收购则多发生在目标公司股权分散，目标公司的股东与公司的控制权分离的情况下，此种收购的最大特点就是不须事先征得目标公司管理层的同意，因此要约收购一般是敌意收购。
（4）现金收购、换股收购和混合收购
根据对目标公司的支付方式不同为标准来划分的。现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。但是现金收购的弊端也是非常明显的。对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。换股收购是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。但是，股票支付也有不利之处。对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。混合收购是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。
（5）横向收购和纵向收购。
这是根据目标公司和收购公司是否处于同一行业部门为标准来划分的。横向收购�