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重镇万年镇，随即向县城进。这时，两浙路颜坦带领五千兵前来征讨。十一月二十八日，方腊将他们一举歼灭在息坑。这是方腊义军旗开得胜的第一仗。次日，方腊打下青溪县城。十二月打出青溪县，四日攻占第一座州城睦州。随后攻下睦州各县。青溪县，俘获县尉翁开。十二月初，攻克睦州，占据寿昌、分水、桐庐、遂安等县。
不久，向西攻下州，全歼宋东南郭师中部，东进攻克富阳、新城，直趋杭州，以“杀朱勔”相号召。杭州是两浙路的府，又是造作局所在地，花石纲指挥中心之一，聚集着大批官吏和富商、地主。十二月二十九日，起义军攻入杭州，杀死两浙路制置使陈建、廉访使赵约，知州赵霆逃走。积怨已久的群众，在杭州捕捉官吏，掘蔡京父祖父坟墓，暴露其骸骨。各地百姓纷纷揭竿而起，响应方腊起义：浙北有苏州石生和湖州6行儿，浙东有县裘日新，浙南有仙居吕师囊、永嘉俞道安，浙西有州东阳霍成富，兰溪灵山朱言、吴邦。这时在浙西的方腊部将郑魔王、洪载和响应部队已占领了州、衢州、处州等地。各地农民望见义军的旗帜，听见鼓声，就跑来迎接，参加义军的更是“项背相望”。
方腊在杭州作出了分兵“尽下东南郡县”的决策，派方七佛率领二十五万人马进攻州，以图北上，攻取金陵，实现“画江而守”的计划。方七佛一举攻下崇德县，进围杭州东北的州，并分兵进入湖州境内。同时方腊率领主力南征，相继攻下、衢两州。义军王寅部北上攻克宣州，进围广德军。二年后，义军先后攻下十州七十多县，包括浙江省全境和安徽、江苏南部、江西东北部的广大地区。
高俅率领四十万禁军南下进剿方腊义军，一路上纵兵烧杀抢掠无恶不作，有时不管信不信摩尼教都一律杀一律烧。那些听闻或目睹官军恶行的江南百姓，不管信不信摩尼教，都纷纷加入了方腊的义军。加上卢俊义派往高俅军中的卧底特工给方腊军有关高俅的军事情报，使得方腊军屡次抢得先机，将高俅打得落花流水，节节败退，而方腊军愈壮大，几乎将赵宋的东南赋税之地全部占领，切断了宋王朝的经济命脉。
赵宋朝廷惊恐万状之下。只好跟西夏媾和。结束西夏之战。将最精锐地童贯西北军调往江南。进剿方腊义军。童贯任江浙等路宣抚使。矫诏撤销苏、杭造作局和停运花石纲。罢黜朱氏父子兄弟地官职。釜底抽薪地松懈了义军地斗志。而方腊地摩尼教毕竟是舶来品。又没有佛教那般为了传教无所不用其极甚至不惜将观世音变性地魄力。以至于始终融入不去宋境中。开始展这么快纯粹是因为赵宋朝廷压迫太过。草民们都要找到一个领头人来造反。一旦朝廷减免苛政。这些依附于摩尼教地大量贫民不愿附逆。便都逃走归家。
政和五年正月。童贯大军攻占江宁府。继而攻下了润州。进逼湖州、常州等地。因有卢俊义地情报支持。方腊军跟强大百战之师童贯军对阵时也能偶取胜战。但因为方腊之前对待官僚地主太过残忍。动辄点天灯挖膛摘心。结果他统治下地江南腹地内有许多地主和官僚余孽死灰复然。跟官军遥相呼应。将方腊军地优势一点点给消除掉。
政和七年。州被童贯军攻破。方七佛战死。义军州之战失利。杭州失去屏障。宣和二年元月。宋军包围杭州。方腊义军经过数月苦战。因粮尽援绝。被迫退出杭州。杭州失守。方腊义军形势急转直下。大多数义军将士都丧失了当初对摩尼教地信仰。于是兵败如山倒。
宣和二年四月。方腊退出杭州。由富阳、新城、桐庐、建德、青溪。时战时退。最后退守帮源。六月二十四日。宋军从东西两面包围帮源。方腊在帮源地严家溪滩。与宋军作一死战。在战斗中。方腊坐骑战死。战刀丢失。最后不得不带亲信。退往洞源村东北地石洞中躲藏。石洞分上中下三窟。极为隐蔽。官军无法寻找。统制官王禀下令搜山。裨将韩世忠由方庚作向导。收买叛徒方京。才寻得方腊躲藏地石洞。六月二十七日。经过一番殊死搏斗。方腊和妻邵氏、子方、宰相方肥、等一百多人被俘。宿将辛兴宗随后赶到。将韩世忠功劳窃为己有。方腊及其妻邵氏、子方二太子、丞相方肥等三十多人力竭被俘。解往汴京。八月二十四日全部被赵凌迟处死。
………【第二章 方腊残部】………
在宋政和五年四月，童贯亲率刘光世、王渊、姚平仲等西北悍将，四十万大军一起攻打润州。润州城扼守长江，凭借长江天险，虽童贯大军占领江宁府，顺江而下，急切间也不能攻下润州。而在此督战的方腊兵部尚书王寅率领二十万方腊军负隅顽抗，在东厅枢密使吕师囊及其手下江南十二神的协助下，硬生生地将童贯大军在润州拖了六个月，童贯损兵折将皆不得胜。
后来方腊见润州战事吃紧，便派弟弟三大王方貌及其部下邢政、卫忠，还有方貌麾下八骠骑带十万人马前去援助润州。不料这个情报被通宋的司天监浦文英得知，派人快前去告之了童贯，童贯便派刘光世领五万人马虚打旗帜继续围攻润州，王渊、姚平仲、折可存率三十五万大军伏击方貌，结果方貌手下邢政、卫忠和八骠骑尽皆战死，十万大军战死七万，被俘虏三万。童贯便胁持方貌，让官军扮作方腊义军打扮，去诈开城门。王寅本来心中存疑，但奈何方貌是方腊的弟弟，是三大王，狐疑之下也只得开了城门。王渊的部将韩世忠一马当先冲入润州城门，接连将吕师囊手下江南十二神中的“擎天神”福州沈刚、“游弈神”州潘文得刺死，而姚平仲也将“遁甲神”睦州应明、“六丁神”明州徐统杀死。童贯的西北精兵乃是跟西夏军鏖战多年的百战之师，方腊义军全都是刚脱产没多久的农民，那里能抵得住，两军相接不久，方腊义军兵败如山倒。王寅见大势不妙，便带领吕师囊及其手下残余部将败退常州。
与此同时，方腊从圣公自升为圣王，改元永胜，建都于杭州，一改平素艰苦朴素为国为民之风，变得骄奢淫逸起来，他手下一干小人也谄媚逢迎起来，将到处劫掠官吏富户或平民家庭得来的美女进献给方腊玩乐。
当方腊知晓王寅和吕师囊将润州丢了，便不问青红皂白要将二人处斩，多亏其他大将纷纷求情，才将二人打入杭州大牢。那时的卢俊义听说方腊骄奢淫逸且囚禁了岳父，也就断了对方腊的情报援助，只是偶尔还通过海路卖些兵器给方腊军。
童贯大军占领润州后，围攻常州。常州守将钱振鹏的副将金节乃晋陵县上濠人氏，见方腊残暴不仁虐杀宋官，素有不平之意，有归降大宋之心，其妻秦玉兰深明大义，劝金节归顺宋朝，并为金节设计与宋军里应外合献常州。金节在常州城下与王渊争斗时，故意阵乱，先败逃，后与宋军联系，欲献城。再次城下与宋军争斗时，与姚平仲厮杀时，金节诈败，退入城时，引韩世忠占住西门。童贯便驱动大军乘势夺取了常州。宋军副都督刘光世留用金节，升做行军都统。
钱振鹏被姚平仲杀死，钱振鹏的心腹副将许定被韩世忠刺死。吕师囊的几个部将“吊客神”常州范畴、“黄神”润州卓万里、“豹尾神”江州和潼、“丧门神”苏州沈林也都战死在乱军之中。
常州之战中，韩世忠屡立战功，却被童贯疑忌之，不予封赏，韩世忠心有不平。
当初三大王方貌领着手下部将前去支援润州，苏州的防务便被方腊的太子方天定执掌。方天定带领手下四大元帅邓元觉、石宝、厉天、司行方和其余十几位部将，带着三十万大军守住苏州。宋军围困苏州三个多月，急切之间不能攻下。
后来又是韩世忠笼络太湖渔民，知道杭州方腊手下库官押送新造完铁甲三千副解赴苏州方天定处交割，便设计杀死押运之人，然后乔装打扮，诈开苏州水门，然后迎来王渊的大军，而童贯随后也领着刘光世、姚平仲、折可存等大将率领大军攻进了苏州。方腊的国师宝光如来邓元觉跟姚平仲大战时，被韩世忠一只冷箭射下马去，然后被姚平仲一刀砍死。
方天定的得力部将也折损大半，方天定在石宝、厉天、司行方三位元帅和残余将士保护下，逃出苏州，败往秀州。
秀州守将是方腊弟弟方七佛，此人智勇双全，如果坚守不出，亦可将秀州守住，奈何形势比人强，方天定是方腊太子，方七佛必须出兵前去救援。方七佛在救援方天定残部时，被折可存军击败，方七佛本人也死在乱军之中，而方七佛的部将段恺留守秀州城，在宋军围困秀州城时，他闻知方七佛已死，便献城归顺了赵宋，
州被童贯占领。杭州岌岌可危。
而方天定在石宝等人地死命护从下。挣脱重围。败往杭州。随后方腊大军将杭州团团围住。进行了数月地攻击。方腊虐杀宋朝官吏。导致没有几个士子肯投奔与他。使得他手下没有治政人才。前期他为了笼络人心。宣布免除粮税。后来为了筹集粮饷又大肆征集田赋税收。普通百姓都是朝三暮四之人。谁还记得方腊之前免除粮税之情。都忌恨于他后来加重税收之患。而方腊丧失人心筹措地粮饷也不敷使用。被童贯大军围城三个月。便告粮尽援绝。被迫退出杭州。
之后方腊屡战屡败。被迫退回老巢清溪县帮源洞。在败退过程中。方腊太子方天定战死。其余诸将也都有折损。而王寅、吕师囊被不明真相地宋军救出大牢。吕师囊逃往仙居。纠合旧部。继续反宋。而王寅见方腊大势不可逆转。便寻思投奔女婿卢俊义。他知道卢俊义对方腊军中数位将领仰慕已久。便前去找寻那些将领。准备带着他们从海路投奔卢俊义。
后来朝廷又派刘延庆、王禀、杨惟忠、辛兴宗等宿将�