参谋长曾中生指着侦察营绘制的天水地图，讲到：“根据１3师报告，今日中午2时，青马以三个骑兵团向天水起攻击，被我守城的38团重创。下午5点，青马步兵赶到，以两个保安团加四个民团对我天水背后弧形山地北翼、南翼动试探性攻击，被我独一团、独二团打退。敌随即动全线攻击，以保安一团配属一个骑兵团、两个民团攻弧形山地北翼，以保安二团配属一个骑兵团、两个民团攻南翼，以骑五师一个骑兵旅、三个保安团、三个民团攻弧形山中部，以１师三个步兵团各配属一个骑兵团、两个民团攻天水县城的西门、南门和北门。由于阵地坚固、火力强大，加上我炮兵打掉了敌炮兵阵地，所以敌人全线攻击起时间不长就不得不停止了。现在，围在天水城下的马家军是马步芳的新二军的１师和两个骑兵旅，马步青骑师的两个骑兵旅一个步兵旅，外加部分保安团、民团，总兵力约7万人。下午的进攻，敌损失约6000人左右，青马主力现存兵力约65000人。目前，宁马马鸿逵第七师主力已经渡过渭河，加入战场，敌兵力已达到9万人。预计今日夜间，敌会对我１3师、独一师阵地动夜袭。”
情况介绍完后，曾中生说：“根据战场敌情和军团长部署，我军团决心集中军团直属部队、１１师、１2师、１3师、独一师、独四师共五个师兵力，在天水城下、藉河与渭河之间，全歼马步芳、马步青、马鸿逵主力。具体部署如下：一、以１3师、独一师守天水县城和县城背后山地，以工事固守，吸引马家军进攻步消耗马家军兵力。待主力完成部署，马家军最后崩溃时，从天水杀出，直击马家军后背。二、１2师已从平凉秘密南下，现已抵达渭河一线。今日夜间，渡过渭河，沿渭河部署防线，阻击并压迫敌人。待敌全线崩溃时，由北向南稳步追击。三、独四师率炮兵团一个迫击炮营、重机枪团三营，今晚秘密占领玉泉镇藉河布防，阻击敌向南逃跑，并担负由南向北稳步侧击敌主力任务。四，黄苏、蔡中率军团炮兵团、重机枪团、工兵团，高原、袁国平率１１师今晚抵达中粱一线，建立伏击阵地，切断天水与甘谷间联系，高原负责统一指挥。军团部率骑兵团、警卫团随１１师行动，在中粱建立指挥部兵团和警卫团充当全军团预备队。会战总体设想是，待敌攻击疲惫时，现南北两侧有我军主力包抄，必然向甘谷方向撤退，遭遇我１１师和军团重火力打击后，很可能宁马向渭河方向突围、青马向藉河方向突围。这时，１2师在渭河阻击，独四师在藉河阻击。将敌团团围困在天水城下、渭河与藉河的狭小空间内，我军四面合围，逐步推进敌崩溃。”
曾中生说完后，刘一民就站了起来用目光在干部们的脸上扫了一圈，大声说道：“天水会战，关系我军建立大陕甘宁青战略根据地的全局，毛主席、周副主席、朱总司令在看着我们，全军所有将士在看着我们国一切期盼团结抗日的有识之士和劳苦大众在看着我们。马步芳集团，骑兵多动能力强，平时我们就是想打他也追不上他在他竟敢倾尽全力来进犯天水，这是读吧文学网难逢的良机。我天水城工事坚固、稳如泰山１3师、独一师武器先进、火力强大、弹药充足，别说是武器简陋的马家军攻不下，就是中央军也攻不下。马家军在天水城下必然是穷极拼命、头破血流、铩羽而归。我们就是要在马家军攻城不得、士气崩溃之际，挥军杀出，彻底歼灭他。因此，各部队必须控制进攻节奏，到达指定位置后，要按照红军步兵训练纲要里面的要求，建立牢不可破的抵抗骑兵冲击的阻击阵地，将马家军拼命时的骑兵攻势浪潮给挡回去。严禁好强逞能，擅自出击，我们的方略就是用工事和火力欺负马家军，让他们知道什么是现代战争。打退他的大规模冲击后，500米、500米的往前推进，每推进一步都要构筑阵地，最后，要把马家军困死在天水城下，逼他自动放下武器。我的指导思想大家清楚没有？”
干部们齐声回答：“清楚了！”
刘一民满意地点头，接着又说道：“什么是主力？不是看番号，不是看成立时间早晚，而是看能不能战无不胜、攻无不克。在我眼里，守得住、攻得猛、拖不垮、打得赢的部队就是主力。１１师当然是我军当之无愧的一等一的主力。那么独四师呢？这次会战，既是我们独四师、独一师的战，也是我们的成名战。我希望此战过后，我们的独一师、独四师能够和原来的老一营、老二营、老三营一样，让敌人闻风丧胆。陈大勇、刘毅、李德光、史然，你们四个告诉我，有信心没有？”
陈大勇蹭的一下就站了来：“报告军团长，独四师绝不给七军团战旗抹黑。请你放心，坚决完成任务，不放走一个马家军。”
刘一民又站起来的刘毅、李德光、史然，几个人齐声吼道：“请军团长放心，独四师必定战无不胜、攻无不克。”
刘一民不再嗦，手一挥：“出！”
干们鱼贯而出。
刘一民交待曾中生把刚才地部署和地讲话给刘建立和李清、冯达飞。组织军团部立即出。说完。自己就率先带队出了。
接到马元海地电报。马步不禁大惊。想不到红匪早有准备。看来这天水城不好打。说不定得要花血本了。
马步芳思量一阵后。决定挥夜战、近战优势。趁夜动攻击。他不相信只有几千人地天水守军能阻挡住他九万大军地进攻。就是用马踏人踩。也能把小小地天水踏平。于是就命令马元海采取夜战方式坚决攻击。就是死上两万人。也要把天水拿下。至于马元海要求辞去前敌总指挥地事情。马步芳是这样说地：“刚开始打。辞什么职？难道老表地家伙让驴踢了？不行了？”
想想这仗不能白打。总得向蒋介石要点什么。于是。马步芳就给蒋介石电。称经过一下午攻击损失惨重。击毙红匪天水守军3000~余人。但部队损失很大。阵亡6000人。负伤20多人。粮草弹药损耗严重。请委员长予以补充。另外。鉴于部队重火力不足。请委员长明日一早。务必派空军助战天水城炸为平地。
完电报。马步芳考虑马鸿逵
马元海指挥不动。就给马鸿逵报。请他和马元海一线作战。
接到马步芳的电报，马元海就急忙去见已经赶到战场的马鸿逵。马鸿逵一听说马步芳不在天水，而是在甘谷，心里就恼了：催命似的一封一封电报地催，老来了，你却躲在甘谷，这不是拿老开涮么？因此当马元海把马步芳要求由他们两个共同指挥，夜里实施夜战、近战的计划一说鸿逵就冷地说，我军刚赶到战场，需要休整。这夜战就不参加了，你们先攻，我军给弟兄们掠阵。
马元海无奈马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯和炸药包准备连夜攻城。
马步芳接到电报后，连续给马鸿逵了三封电报求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后鸿逵总算答应可以担任佯攻。
李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。
晚上8点，马元海新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓说：“今日下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备炸药包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，00师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”
看马元海杀气腾腾的样，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。
看看军官的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁先爬上去，城里的女红匪就归谁。听清楚没有？”
军官一起吼道：“听清楚了！”马元海挥挥手就让大家出去准备去了。
李、冯达飞再指挥部里一直等到晚上１，都不见青马部队行动，都很惊异，把１3师和独一师的领导班叫道一起，研究青马想干什么。
独一师政委雷鸣看了看山下青马部；宿营地多入星星一样的火把，说道：“二位师长，这个青马的指挥官不简单，他这是疲兵计，想让我们一夜不睡，然后在战士们最困的时候起突然攻击。而且这次攻击必然是孤注一掷对县城或山上一个点来的，目的是一举突破。”
冯达飞想了想说：“有道理。过这个攻击点一定是县城。因为虽然有城墙，但他们人多，只要梯能靠到城墙上，就可以往上攻。而且天水的城墙也不高，架不住这么多人蚂蚁一样往上爬。如果一旦他们到了城门口，就可以炸城门。再说我军山上兵力雄厚，不怕他们来进攻，到是城里的兵力太少了。38团虽然是主力团，但猛虎难敌�
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