凳┡诨鸺毕氖比郑鸺谕�24门火箭炮就按照侦察兵所报告的方位进行了齐射，美军的攻击部队遭到了沉重打击，伤亡惨重，只得重新组织兵力，这天的进攻直到中午十二时才开始，而且攻击强度明显减弱。
11月5日，十二军之三十一师全面接过597。9高地防务。九十一团几天战斗只剩下一个连没有参战，当晚九十三团的一个营投入了战斗，三十一师的后续部队也逐步进入战斗。三十一师，前身是八路军一二九师三八五旅，在抗日战争中战无不胜，被誉为“太行山拳头”；解放战争中被编为晋冀鲁豫野战军第三纵队第七旅，更是战功卓著，定陶战役活捉国民党军精锐部队整编第三师中将师长赵锡田；淮海战役第一阶段，攻取宿县生擒交警第十六总队中将副司令张绩武；第二阶段围歼黄维兵团，生俘第十二兵团中将司令黄维。后整编为第十一军三十一师，1950年遍入十二军序列。
当天的战斗韩军以第二师三十一团主攻，三十团以一个营担负助攻，在志愿军顽强抗击下，徒有伤亡，下午十五时就草草结束攻击。
范佛里特于下午赶到金化野战医院，慰问伤员，鼓舞士气。
同日，中朝联合司令部通令嘉奖十五军。十五军迅速将这一嘉奖令印发成号外，散发到每个阵地，以激励士气。
第三兵团鉴于十二军参战，上甘岭的战斗已发展成战役规模，重新调整了作战指挥系统，以十二军副军长李德生为首组成五圣山指挥所，统一指挥十五军的二十九师、十二军的三十一师和三十四师；由炮兵第七师师长颜伏为首组成炮兵指挥所，统一指挥所有参战炮兵；上述两个指挥所统归十五军军长秦基伟指挥。同时将已连续作战二十三天的四十五师撤出战斗，补充休整。其在上甘岭防务交由三十一师，另以三十四师的两个团为预备队。
当晚满身硝烟，却是辉煌与荣耀等身的四十五师奉命撤下战斗了二十三个昼夜的阵地，艰苦的坑道斗争极大摧残了身体，走出坑道的人普遍患有色盲、夜盲和风湿，而更多的人却永远留在了上甘岭。一号坑道先后进入的官兵有三四百人，最后只有八人生还！19日晚间上高地的一三四团八连，只剩下连长李宝成、指导员王土根和通讯员三人。李宝成在撤回的路上，见路边一段不足一米的树干上，嵌满了子弹和弹片，粗粗数来不下一百，他让通讯员扛回来，准备留作纪念，后来被陈列在十五军的军史展览馆。而王土根带回的军旗，十四天前还是崭新的，八连每一次反击，就插上阵地一次，沐浴过数不清的枪林弹雨，现在这面不到两平方米的旗帜上，竟然密密麻麻布满了多达381个弹洞，1962年中国军事博物馆建成开放时，这面记录了上甘岭辉煌的军旗就是最珍贵的藏品之一！四十五师的炮兵、通讯、观察和后勤机构仍留在原地，继续保障十二军的作战，其余部队全部撤出上甘岭战区，至兵马洞地区休整。与此同时，李德生率三十一师师部人员抵达德山砚四十五师师部所在地，开设五圣山指挥所。
11月6日，美第八集团军新闻发言人向新闻记者坦言：“美军在三角形山（即597。9高地）确实打败了。”这一天，刚巧是美国新当选的总统艾森豪威尔正式就职的日子，朝鲜战争巨大的伤亡才使得美国民众将竞选口号是结束朝鲜战争的艾森豪威尔选为新总统，希望这位在二战中曾指挥过诺曼底登陆的前陆军五星上将尽早结束这场噩梦般的战争。
597。9高地的形势稳定后，战役的重点自然转移到了537。7高地上，李德生指定三十一师副师长李长林坐镇九十二团指挥所，指挥537。7高地的反击。
11月8日，九十二团到达上甘岭，秦基伟只给了三天的准备时间，计划11日发动反击。李长林向秦基伟反映，部队刚经过长途行军，没有弹药，不熟悉地形，三天的准备时间太短，反击恐怕难以奏效。秦基伟随即表示在537。7高地坑道的部队已经断粮断水十余天，情况异常危急，而且再拖延下去，韩军的阵地进一步得到巩固，反击的困难会更大。自从10月29日的反击，一三三团有四个连进入537。7高地，经过激战后仅剩24人退守七号坑道，由于随后十五军全力集中于597。9高地，对七号坑道十一天中没有任何支援，其中17人冻饿而死，余下的7人于8日凌晨突围。秦基伟获悉后，殊为愧疚。李长林见此，再无话可说只得克服一切困难，加紧进行反击准备。为确保反击的胜利，李长林决心以九十二团最精锐的红军连一连的一个排于反击之日的前一晚秘密潜伏在高地下，实施中心突击；以三营兵分两路，对高地实施两面夹击，形成向心攻击之势。
11月11日，原定反击时间为十八时，但中午过后天气突变，雨雪交加，能见度很低。秦基伟当即决定乘此天气，敌机无法出动的有利时机，提前两小时发起攻击。但一连的尖刀排已经潜伏在高地下，为隐蔽起见既没有携带无线步话机，又没有架设有线电话，无法通知。九十二团团长李全贵只得临时改由原担任二梯队的一连三排担当突击任务。十五军炮火准备共使用火炮近百门，发射炮弹万余发，创造了战役期间每小时发射炮弹的最高记录。炮火准备刚停，九十二团的一个营又两个排就冒着纷飞的雨雪发起了进攻。由于几十天的激战，537。7高地的地形完全被炮火打得变了形，而九十二团担负攻击的连、排长战前也只是在1000多米外看过537。7高地朝北一侧的地形，对高地的地形极不熟悉，好多班排都把自己的攻击目标搞错了，但凭借着出色的单兵作战技巧和小部队作战经验，即便在如此混乱的情况下，仅一个多小时就完全占领537。7高地，与坑道部队会合。秦基伟立即命令抓紧抢修工事，准备迎击美军反扑。由于反击时在狭小地域里投入部队过多，因此伤亡也大，九十二团反击部队共伤亡300余人，占反击部队总数的60％。
11月12日清晨，韩军第二师三十二团就开始了反扑，该团在整个战役期间因为伤亡巨大进行过三次整补，由于韩军自1952年起在美国的支持下组建了新兵训练所和陆军训练中心，所有新兵都必须经过九周的军事基础训练才可编入部队，而班排长都必须经过训练中心严格培训才能任职，所以战斗力比战争初期有了较大幅度的提高，即使是刚补入部队的新兵也都因为经过最基本的军事训练具有基本的作战技能，而反观志愿军一方，补充的新兵几乎都是刚入伍的，连最基本的瞄准射击、投弹都还是在行军路上突击学习的，其战斗力自然无法与韩军的新兵相提并论，因而部队的战斗力日渐衰竭。——537。7高地的防御态势极为险恶，坑道因多日炮火轰击而大都倒塌，临时抢修的一些简易野战工事，根本承受不起炮火的轰击，加上美韩军还可以从注字洞南山和537高地进行火力支援，537。7高地守备部队是在几乎没有防御工事的条件下要应付三面火力，其艰难程度可想而知，很多战士是利用炮击的弹坑来躲避炮火，鏖战一直持续到下午十七时许，九十二团只掌握着1号、6号和9号阵地的各一半，而付出的伤亡又高达300余。
11月13日，九十二团继续依托着三个都只有一半的阵地，顽强坚守，尤其是在6号阵地上的二连一排19人，利用战斗的短暂间隙，就凭着双手，挖成一条交通壕、五个防炮洞和七个单人掩体，就凭着这些简易工事，与敌苦战了整整一天，击退了敌十一次攻击。九十二团虽然还控制着一小部分阵地，但投入战斗的两个营已伤亡惨重，难以继续作战，李全贵团长只得将正在担负火线运输的二营调上来，二营原是为了保证反击作战急需的弹药而被抽调去进行火线运输的，武器装备都在后方统一保管，现在要紧急上战场只好用伤亡者的武器和战场上搜集到的敌军武器匆匆装备起来，当晚对537。7高地进行了反击，除了7号、8号阵地外，一举将其他阵地都夺了回来。原本李全贵团长还准备组织反击，将这两个阵地也夺回来，但李德生鉴于九十二团已经伤亡了1400人，不愿将九十二团消耗殆尽，命令九十二团将阵地移交九十三团，撤下来整补。
11月14日，九十三团除一营仍在597。9高地外，二三营全部投入537。7高地。该团前身是赫赫有名的“朱德警卫团”，在抗日战争期间的1941年11月，为保卫黄烟洞兵工厂与日军激战八昼夜，将来犯之敌击退，因而荣获“黄烟洞保卫战英雄团”的称号，也是十二军的精锐团队。
激战至11月17日，九十三团的两个营因伤亡过大，丢失了五个阵地。当晚三营参谋长赵小山亲自率领四十余人组成的突击队，全力奋战，也只夺回了三个阵地。
三十一师投入五个营又一个连，激战七天，仍没有保住完整的537。7高地。
11月18日，三十四师之一零六团由炮兵部队抽调的卡车运送，紧急从休整地调到上甘岭。该团从九十三团手中接防的537。7高地阵地，尚缺7号和8号阵地，这两个阵地与美军占据的537高地主峰山势相接，距离只有50米，防御难度极大。而且没有什么军事价值，纯粹是为了替朝鲜多争取一些国土。李德生不愿再为这两个阵地付出战士的生命，特意嘱咐一零六团团长武效贤，对这两个阵地不必部署部队，只用炮火控制。李德生还给一零六团加强了一个营，要求该团能坚持到底，不再使用其他部队。
一零六团是由1938年陈再道在冀南地区组织的抗日武装发展而来，解放战争时期是中野六纵的主力团，在鲁西南战役和挺进大别山的战略进军中，立下过显赫战功。现任团长武效贤，二十六岁就当上了团长，是十二军最年轻的团长，带兵打仗的行家里手，在他任营教导员时，营里就出了闻名全军的“爱兵典型”王克勤；在后来当师�