问题较大的是58师。该师是俞济时从浙江保安处时代就开始带的基本部队，不仅本身在俞济时手里早就转成了中央军嫡系，而且战功显赫。为了树立王耀武的威信，俞济时把对王耀武不大服气的原师长陈式正调到浙江升任军长，将出身黄埔二期的副师长何凌霄也调到浙江任师长。这样一来，黄埔四期出身的另一名副师长廖龄奇就有幸脱颖而出，晋升第58师师长，该师团长以上全体高级军官也都安排成黄埔四期之后。但是58师的高级军官，包括师长廖龄奇、步兵指挥官李嵩、第172团团长王伯雄、第173团团长蔡仁杰、第174团邓竹修与补充团团长何澜，依然形成了一个若有若无的小圈子，与王耀武和军部之间的关系有点微妙，尤其是廖龄奇，对军长王耀武并不惟命是从。
这样的情形大约持续有一年，王耀武对解决这种微妙关系颇费思量，看来总要有个把自己人安插进58师，他才能更好地驾驭这个师。就在这个时候，张灵甫直着一条腿回来报到了。张灵甫养伤经年终于归队，王耀武很是高兴，两人先是对张灵甫的腿伤未能完全复原留下残疾感叹了一番，接下来就该坐下来言归正传，谈谈张灵甫的安置问题。
由于原来和张灵甫平起平坐的两个旅长都升了副师长，张灵甫在后方养伤的时候归队无期，暂时挂个有职无责的步兵指挥官过渡，再合适不过，现在他回到部队，如果让他仍屈就职位相对低一些的步兵指挥官，似乎说不过去。不过部队的军职一个萝卜一个坑，51师和57师已经都有了副师长，王耀武征求张灵甫的意见，拟派他去58师任副师长。张灵甫是王耀武的亲信，王耀武要派他去58师，可谓司马昭之心，这是一石两鸟，既提拔了张灵甫，又可借助他去对58师加强控制，而张灵甫凭他的资历和战功，当这个副师长名至实归，别人也没什么闲话可说，这样的安排，充分体现王耀武在人事处理上的心机。
第五节瘸腿将军（6）
张灵甫不像王耀武那样精于处理人事关系，但也是个明白人，对王耀武派他去58师的用意心知肚明的。他是“王军长的人”，能否与58师的高级军官们打成一片，还得看他的能耐。自负的张灵甫对这一点倒不怎么在意，军人以战绩说话，当初他只身投奔王耀武，与51师的其他同僚也没什么交情，几年下来照样以军功服人，所以他自认融入58师应不在话下，反正还在74军，一回来还有得升官，有兵带有仗打就好，他对王耀武的提议也就没什么意见。
1940年冬，张灵甫调升74军第58师副师长，成了不久后倒了大霉的廖龄奇的搭档。
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第六节飞虎旗飘扬在上高（1）
一
张灵甫来到58师上任的时候，74军正在江西上高一带整训，不过两个多月，上高就成了烽火连天的战场，这一仗，史称上高会战。
上高今属江西宜春市，与一年多前张灵甫负伤断腿的高安相邻，因地处高安上游，故称上高。论面积，上高方圆不过百余里地，人口在当时仅约十二万，在江西数十个县中，第19集团军单选地小人少的上高作为司令部所在地，其所辖的主力74军自两年前的南昌会战之后，基本上也一直驻扎在此，足见上高在赣北战略位置的重要性。此地扼赣湘公路通道，居赣江锦江要津，锦江干流横贯东西，境内绝大部分属山地丘陵，四周与高安、新余、万载、宜丰相接，距离日军占领的南昌约一百二十公里。
第19集团军在与日军对峙的将近两年时间里，曾经对南昌和南浔线的日军发动过数次攻势，虽然战事不算大，但作用就像一门架在赣北日军面前的“当头炮”，使得守备南昌和南浔铁路的日军不得不时时绷紧神经，尤其是1939年秋，74军和集团军的其他部队在上高附近成功阻击赣北的日军西进湘北，为第一次长沙会战的胜利建立了功勋。
此时，华北方面的日军正在策划集中兵力，准备五月对晋南第一战区的卫立煌部发动进攻，由于兵力不足，侵华日军总司令部只得从这两年相对平静的赣北地区打主意，打算抽调第33师团转用于华北战场，该师团原定于1941年四月间从江西安义开往华北，刚在上海组建的独立混成第20旅团则于二月下旬调到了南昌。
调来一个旅团，换走一个师团，南昌方面日军的兵力将会有所削弱。为了减轻赣北国民党军的威胁，日军第11军同意守留南昌的第34师团的强烈要求，乘第33师团和第20旅团均在赣北兵力较富裕的间歇，发动一次所谓的“短促突击”，兵分三路寻歼第19集团军野战军主力，尤其是第74军，借以巩固日军对南昌的占领，并且经新余、清江、丰城等地东渡，横扫赣江抚河流域，掠夺战略物资，以期至少一段时期内可以让留在赣北的日军有太平日子好过。所以，日军的战史也将这次战役称为“鄱阳扫荡战”。
当时在赣北的中国军队，除了74军之外，还有第49、70军及72军一部归属第19集团军指挥。以两个师团加一个旅团六万余人的兵力要扫荡当面人数占优势的国民党军重兵，日军实在猖狂之极，而它的猖狂也确实有其缘由。
抗战全面展开至今已有四年，日军以少胜多的战例比比皆是，中日两军在武器、战术、官兵素质上的差距是客观现实。以国民党军的编制，当时一个师名义上约一万二千人，单以赣北国民党军的几个师为例，实际平均每师只得八千余人，而日军的一个正规师团编制有二万五千人，考虑到日军配备的其他特种兵及武器装备上的优势，国民党军普遍的战力基本是五六个师才抵日军一个师团。若按这个标准计算，中方兵力在上高会战中并不占据多少优势，然而这一仗，中方不仅守住了上高，还将来犯之敌围起来打得丢盔弃甲，大长了中国军队的志气。
毕竟经过了四年抗日战火的锤炼，中国军队在战略战术上也摸索总结出了一些经验教训，尝试改变以前被动死守的陈旧打法，变片面防御为积极防御，诱敌深入，伺机防守反击。第九战区吸取第一次长沙会战以“后退决战”制胜的经验，在1940年5月就对赣北制定了如下作战方针：“敌如进犯高安、上高、万载，则诱之于分宜、上高、宜丰以东地区反击而歼灭之。”罗卓英 《上高会战概述》（《原国民党将领抗日战争亲历记—闽浙赣抗战》中国文史出版社1995年）
如果说薛岳当年在万家岭摆出的反八字阵形，还是在发现敌106师团已经深入我军腹地而作的后发制人的应急布置，上高会战则更进一步，可以说是抗战史上正面战场诸战役中，中国军队主动在战略战术上将运动战、阵地战和游击战成功结合的一个经典战例。何应钦于战后对中央社记者发表谈话，颇为自豪地说：“上高之战在今后作战指导上非常重要，其影响之大，莫可比拟。敌人采取分进合击态势，即可谓外线作战。我军始终固守上高一带既设阵地，依内线作战之原则，先击溃其夹击之一翼，然后转向其主力包围攻击，遂将其各路兵力悉行歼灭，可谓为开战以来最精彩之作战。”
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第六节飞虎旗飘扬在上高（2）
变被动挨打为主动诱敌深入，这是上高会战相比之前诸战役的出彩之处。
还在日军发动进攻之前，第19集团军已经搜集到情报，敌人在南昌和锦江两岸大规模调动集结，在当地征集大量民夫，运输粮草弹药，显示一场新的大战迫在眉睫。
第19集团军的司令长官还是罗卓英。两年前的南昌会战，罗卓英沿修水一字排开的阵势，处处设防又处处难防，败于冈村宁次战车加大炮的集团突进战术，之后进行的南昌反攻战也以失利告终。持平而论，以罗卓英当时控制的兵力，他要守卫百余里长的战线，在将主力铺陈于一线之后，也实在留不下多余的部队可以从容调用于纵深配置和机动。吸取前车之鉴，第19集团军按照战区的既定作战方针，事先制定了一套“磁铁战术”的应对方案，要诱敌于预设战场而围歼之。罗卓英把作战阵地分成三线，第一、二线阵地为抵抗诱敌线，第三阵地线为主阵地决战线。整个战役分诱敌深入、决战反攻和追击歼敌三个阶段。
决战的核心阵地，选在上高县城的东北面。这里是一片丘陵，大山小岭连绵不断，尤其是距县城一公里多的镜山，颇有虎踞龙盘之势，控制着通往上高的下陂桥（今陂下）要隘。山前有泗溪河自北向南流入锦江干流，河面虽然不宽，但春夏季节是河水上涨期，这对日军的运动推进将造成一大障碍。泗溪河沿岸的棠浦、官桥、泗溪几个小镇，则形成上高县城的天然屏障。敌军若经我一、二线军团打击后，再长途奔袭到此，兵锋势挫，我三线守军则可凭借山地的既设工事，居高临下堵住敌人，为转移的第一二线兵团在敌侧后集结合围争取时间，造成关门打狗的态势。
这一次，罗卓英选对了一个绝佳的决战阵地，在这里，日军终于为其狂妄付出了泣血的代价。
完成了图上作业，接下来便是付诸实施的排兵部阵。在罗卓英所掌握的各部中，74军战斗力最强，是绝对的第一主力，当仁不让担任第三线决战的主力部队。此时的74军士气更旺，因为它在年初刚刚被军事委员会选定为攻击军。
1941年初，军事委员会决定在全国范围选出四个军级部队，作为各战区的直属预备队，由军委会直接调配，不担任固定守备任务，即所谓的攻击军，参选的部队必须战功卓著，一旦获选，在人员、编制和装备等各方面都将获得明显的提升和优待。攻击军的特点是军司令部的编制比普通军大，庞大的特种兵直属部队人数超过一个师，下属炮兵、工兵、辎重兵各一个团，半机械化搜索营、高炮营、战防炮营、通讯营、特务（警卫）营等都作了扩编，火力配备堪称全军之最，还有专属�