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山东共产党人的生存形势十分严峻。
此时的山东战场上，集结着国民党军〃五大主力〃中的〃三大主力〃：即张灵甫的整编七十四师、胡琏的整编十一师以及邱清泉的第五军。国民党军的总兵力已达到二十四个整编师（军）六十个旅，共计四十五万人。
三月底，国民党军打通了津浦铁路的徐州至济南段和兖州至临沂段。大规模的作战开始向山东解放区的纵深地带推进。
陈毅和粟裕拟以三个纵队迅速南下，诱使敌军回援，然后以五个纵队的兵力或打南线之敌，或打增援之敌。但是，部队刚刚南下两天，作战意图就已暴露。当面的国民党军第一兵团紧急向后收缩，第二、第三兵团向南下的华东野战军三个纵队展开了战役合围，陈毅、粟裕部被迫停止在新泰、蒙阴一线。
在山东战场上，国共双方的战略意图都已十分明确。
国民党军势要攻占山东，而对于共产党人来讲，一个不容争议的前提是：山东解放区绝不能丢失。尤其是这个局面发生在延安已被放弃之后。
毛泽东致电华东野战军：〃不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近。〃
然而，战机一失再失，部队来回调动，这种被称为〃耍龙灯〃式的作战，引起了部队官兵的焦躁情绪，官兵中间开始流行一句顺口溜：〃陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵们的脚板啪啪啪。〃陈毅、粟裕也十分焦急：如果再不寻找到歼敌战机，打一个像样的歼灭战，等到国民党军重兵调动完成，山东战场的形势只能更加恶化。
五月四日，毛泽东来电，强调〃要有极大忍耐心〃。
为让国民党军放心大胆地前进，华东野战军主力又向后退了一点，撤至莱芜、新泰、蒙阴以东地区。这一带多岩石山地，山中小路崎岖狭窄，对于机动能力强的我军来往不受制约，而却极其不利于国民党军重型装备的通行，
就在部队已经开始调动的时候，粟裕接到前方的报告：九纵在坦埠以南受到整编七十四师的攻击。这一情况立即引起粟裕的警觉。接着，侦察部门截获了汤恩伯的一个作战命令，内容是：十一日攻击坦埠，整编七十四师主攻，整编二十五、八十三师为其左右翼，除以一部控制孟良崮等要点外，限于十二日拿下陈粟指挥中心所在地坦埠。
经过分析，粟裕认为，国民党军的攻击计划有所调整，即采取中间突破的方式，直接攻击华东野战军的指挥中心，企图令华东野战军陷于混乱，最后形成决战态势。粟裕决定以〃猛虎掏心〃的办法，从敌战斗队形的中间楔入，切断对我威胁最大的中路先锋敌第七十四师与其友邻的联系，然后将整编七十四师吃掉。
战场的腰部 孟良崮（2）
可以想见参谋人员的吃惊程度。整编七十四师是国民党军最精锐的部队，全副的美式装备，被誉为蒋介石手中的〃王牌〃。况且，目前整编七十四师居于敌人攻击阵形的中间部位，粟裕的设想显然违反了我军打击薄弱环节、孤立歼灭翼侧之敌的原则。
而粟裕的依据是：整编七十四师虽然强大，但它的弱点也是致命的，那就是重装备进入山区后机动能力将受到严重限制，使优势装备反成累赘。再有就是，整编七十四师是蒋介石众所周知的嫡系，师长张灵甫年轻气盛，不可一世，这造成了该师与其他国民党军部队芥蒂很深，在我军坚决阻援的情况下，友邻未必会拼死援救。
华东野战军战役发起时间被确定为十三日黄昏。
十二日傍晚，蒋介石在其官邸召开了军事会议。这是一个致整编七十四师于死地的会议。
在这间大客厅里，蒋介石和他的高级幕僚们像谈论一次出游计划一样，作出了在山东战场继续全面推进的决定。他们制订的看上去并没有什么特殊内容的作战计划，却导致了一个让共产党人永远津津乐道的著名的战例——孟良崮战役。
一九四七年五月十二日，整编七十四师开始向坦埠方向攻击前进。拂晓时分，其先头部队五十一旅以炮击为先导，向当面华东野战军第九纵队许世友部的阻击阵地实施攻击。九纵的任务是牵引七十四师前进，即不能让其攻击速度过快，以便给穿插的部队争取时间，但也不能把他打回去或是令他原地不动，使七十四师始终认为当面的共产党军队根本无力阻挡。
连夜的大雾，不但给迅猛穿插的一纵带来了辨别方向的困难，也给国民党军带来了巨大的灾难：整编七十四师的军官们曾经发现侧翼出现了运动中的大部队，但是由于大雾看不清，竟然主观地认为那必定是友军二十五师在向他们靠拢。
第六纵队王必成部攻击垛庄的战斗十分关键，垛庄是整编七十四师的后方补给点，攻击是否得手关系到能否最终完成包围。六纵一举将垛庄拿下。整编七十四师的退路已断。
张灵甫终于意识到自己有被包围的危险，下令全师向孟良崮和芦山地区收缩。
低估张灵甫的军事才能是危险的。张灵甫的设想是：凭借整编七十四师的实力，共军根本啃不动，只要整编七十四师用顽强的防御把陈粟牢牢地吸引住，四周的友军乘势合围，就能为与共军在山东决战创造出一个最佳时机。蒋介石显然也发现了这一绝好的态势，他立即命令整编七十四师坚守阵地，吸引共军主力；命令位于新泰的整编十一师、位于蒙阴的整编六十五师、位于桃墟的整编二十五师、位于青驼寺的整编八十三师、位于河阳的第七军和整编四十八师，分别从西北、西、南、东四个方向上火速向整编七十四师靠拢。
于是，孟良崮战场陡然显出惊人的战役格局：陈毅、粟裕部的五个主力纵队虽然包围了整编七十四师，但国民党军却以十个整编师（军）的大兵力对陈毅、粟裕部实施了反包围。狭窄的地域内聚集着数十万大军。敌中有我，我中有敌，层层交错，扭成一团。
十五日下午，华东野战军对整编七十四师发起总攻。
留在坦埠的陈毅不断地给各纵队司令打电话，强调要尽快把七十四师这个〃硬核桃〃敲掉，阻击部队要坚决顶住增援之敌。陈毅知道〃胜败在此一举〃。
孟良崮，位于蒙阴东南约六十公里处的芦山之中。主峰孟良崮海拔五百米。崮，为山东腹地特有的一种坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石质坚硬的石山。整编七十四师收缩在这里后，由于无法挖掘战壕，官兵们或用石块筑起掩体，或在巨大的岩石缝隙间设立射击阵地。共产党官兵从陡峭的岩壁上仰攻，没有任何隐蔽物可以利用，而整编七十四师虽然在上山时丢弃了部分重型装备，但其步兵武器的火力依旧十分凶猛。攻击部队采取波次攻击的方式，一轮接一轮地前赴后继，敌军不但组织起密集的火力拦截，而且还多次发动大兵力的反击，双方在陡峭得几乎站不住脚的石坡上混战在一起。岩石间血肉横飞，到处是嘶哑的喊声和痛苦的呻吟声，岩石缝隙中很快塞满了双方士兵的尸体。
战场的腰部 孟良崮（3）
张灵甫，一个性格冷峻的职业军人，在十五日接近中午的时候，他平生第一次感觉到什么是恐惧。张灵甫开始向友邻部队呼叫增援，让他万分恐惧的是，被包围在中间的明明是他，可各友邻部队竟然向他发出了请求增援的呼叫。
张灵甫原名钟灵，字灵甫，生于陕西长安的一个普通的农民家庭。一九三四年率部追击长征中的红四方面军，因作战顽强得到陆军第一师师长胡宗南的赏识，升为中校团长。不久，张灵甫制造了一件轰动全国的新闻：他与原来由父母撮合的夫人离婚之后，娶了漂亮的四川姑娘吴海兰。由于婚后一直在外作战，当他听说有人在西安看见夫人和别人看电影时，立即向师长胡宗南请了假，然后带着一把手枪回了西安。进家便吩咐夫人给他包韭菜馅饺子，当夫人走到菜地里蹲下割韭菜的时候，他向夫人的后脑勺开了一枪。夫人陈尸自家菜地，他径直返回了部队。张灵甫杀妻之事传出后，吴海兰的家人将其告上法院，在强大的社会舆论压力下，蒋介石电令胡宗南将其押解至南京监禁。张灵甫是胡宗南军中最得力的军官，胡宗南没有派人押解他，而是给了他路费，让他自己去南京面见蒋介石。结果张灵甫经洛阳、郑州、徐州，一路闲散游玩，刚走到半路盘缠就用光了，好在他模仿恩师于右任的书法足以乱真，就此一边卖书法一继续游玩，半年之后才到达南京。张灵甫被关进模范监狱，除了不能走出大门，一切自由，而他大多的时间都在研习书法。一年后，经第七十四军五十一师师长王耀武请求，张灵甫被秘密释放投奔第七十四军，从此舍〃钟灵〃名而以字〃灵甫〃行世。一九四六年夏升任第七十四军军长兼南京首都警备司令。国民党军整编后，第七十四军称整编七十四师，但兵力仍在三万人左右，全师装备精良，战斗力极强，被蒋介石誉为〃国军模范〃。
华东野战军阻援部队的战斗同样打得极其艰苦。阻援部队的顽强战斗和不惜代价的反击，竟然让国民党军受阻部队纷纷以为自己是陈毅、粟裕部攻击的焦点，于是才出现了请求张灵甫出击救援的怪事。
张灵甫的一世孤傲终于让他在危难之时面临孤军作战的绝境。
离孟良崮最近的整编二十五师和整编八十三师，距张灵甫的整编七十四师仅仅只有五公里，两个师的炮火完全可以与整编七十四师构成交叉火力。由于整编二十五师和整编七十四师被�