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淞沪战役，自8月13日开始，到11月9日夜全线撤退，历时将近三个月。双方都投入了相当大的兵力，战斗是激烈残酷的。中国军队，其中36师9000人，共补充四次，在淞沪战役上死伤12000多人。
日本军队。据日本陆军省11月初宣布，自“八一三”至10月底，日军在上海战场死伤40000多人。
上海失守后，战局急转直下，“南京守不守”成为一个军事上的中心问题。蒋介石于17、18两日曾召集何应钦、白崇禧、唐生智、徐永昌、王俊、刘斐、谷正伦等人开会。大多数认为今后进入持久抗战局面，应以保存实力为上，均主张不守南京。唐生智独持异议，坚持死守。其理由认为南京是首都，也是孙中山先生陵墓所在，守南京才足以表现我们抗战的意志和决心，并牵制敌军的兵力。由于意见分岐，在头两次会议未作出决定。18日晚最后一次会议，蒋介石说：“南京是我首都，对国际观瞻所系，对全国人心也有重大影响，完全不守是不可以的，应以12个团的兵力酌量增加。”随着蒋介石就问：“守南京问题就这样决定，大家看谁负责好？”当时都无有人作声，沉默了一会后。唐生智自告奋勇说：“军人以身许国，为此危难之际，何能畏难以求苟安。如果委员长还没有预定人来担任，我愿负此责任，誓与南京共存亡。”蒋问大家的意见如何？何应钦说：“孟潇兄愿意担任是最适当的。”大家都无异议，蒋介石于19日以手令特派唐生智为南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令长官。
唐生智20日就职后，立即组织司令部，设置于铁道部内。在18日的会议上，大体决定了守卫南京的部队为桂永清的教导总队，78军宋希濂的36师，71军王敬久的87师，72军孙元良的88师，第10军徐源泉所部的41师、48师，以及宪兵两个团，炮兵第8团1个营和战防炮、高射炮、通信营等，共约7万人左右。
自苏州退到汤水镇俞济时74军的51师、58师。从镇江退到句容、汤水镇一带的叶肇66军的159师、160师。邓龙光83军的154师、156师（66军和83军都是广东部队）。退下来的3个军共4万人左右，加上原有的，保卫南京的总兵力约为11万人。
长官部策定的守备南京计划如下：
（一）以第10军在霞山、乌龙山地区占领阵地，联系乌龙山要塞炮台严密封锁长江，并竭力阻击沿铁道西进之敌。
（二）以36师在红山、幕府山、下关、挹江门附近占领阵地，联系狮子山要塞，阻击来攻之敌。
（三）以教导总队在紫金山、麒麟门、中山门一带占领阵地，拒击京杭公路来犯之敌。
（四）以87师守备光华门、红毛山及通济门营房一带。
（五）以88师守备雨花台、中华门一带。
（六）其余部队为总预备队，位置于城内，担任治安和防空任务。
日军11月9日攻占上海后，以四个师团约10万人，向南京迫近。11月25日占领无锡后，即分兵三路进攻南京的计划。东路沿沪宁路进袭镇江后即向南京进犯；中路沿宜兴、溧阳、句容，直犯南京；西路则趋广德经宣城攻芜湖，截断我南京守军的退路。东路之敌陷镇江后以一部沿铁路西进，于12月7日与我栖霞山守军第48师接触。东路敌军主力沿沪宁公路西犯句容，于12月4日攻陷；至6日，句容之敌北犯汤山（即汤水镇），与我第66军发生激战。中路之敌自陷宜兴后，即沿京杭国道继续北犯，先后进陷溧阳、溧水，于12月6日进抵淳化镇与我第51师发生激战。西路之敌自陷广德后，即继续前进，向郎溪进犯，在七里店、陆家铺、长乐铺等处，利用水道，以小汽艇前进，占领郎溪；于12月6日渡丹阳湖南岸，威胁我芜湖后方。同时，一部敌军，由十里冈越漪湖之西陈村、双塘店进犯宣城，七日，敌军用战车冲入城内，遂陷宣城，旋犯湾 止镇。8日，敌军之第18师团及伪满军于芷山旋猛犯芜湖，国民党守军及行政专员、县长等均弃城逃去；敌军进城后，屠杀我市民二千余人于江边。至11日，南京与芜湖之当涂，亦被敌军占领。至12月8日我66军、83军部队在汤水镇东西之线遭受敌军重大压力，放弃该地，转移至城郊紫金山东北地区；同日，我74军退出淳化镇大胜关一带，并在大胜关东北地区继续与敌激战。
12月9日南京卫戍司令部发布命令，（一）敌军已迫近南京，我军目下占领的复廓阵地，为固守南京最后战线。各部队官兵应抱与阵地共存亡的决心，尽力固守，不许轻弃寸土，动摇全军。若有不遵命令，擅自后移者，从严惩办。（二）各部队所有船只，一律交本部运输司令部负责保管，不准擅自扣留，严禁部队官兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。
围攻南京之敌为第9、第12、第6师团及第5师团之第9旅团。12日敌军对南京城的攻击最为猛烈。敌重炮猛轰中华门，敌步兵在其炮火掩护下蜂拥而上。守军88师抵挡不住，撤离中华门。至此，南京城被打开了一个缺口。
自12日下午2时敌军攻占中华门，中山门外的战斗亦异常激烈。敌军猛攻乌龙山要塞，情况十分紧张。敌海军舰队正在乌龙山附近江面清扫鱼雷，排除航行障碍物；同时得知侵陷当涂之敌，已在该处渡过长江，向浦镇前进中。卫戍司令长官部认为情况异常严重，战局难以挽救，遂于下午5时召集师长以上将领开会。先由唐生智简要地说明战况，并提出分路突围的计划，征求各主官意见，大家均无异议。于是长官部印好了的命令发给每人一份，会议只历时20分钟散会了。命令规定占领挹江门至幕府山一线的36师，负责掩护长官公署及直属部队渡江后得继续渡江，其余部队一概不许渡江，按照长官部指定的方向——广德、宣城、芜湖地区——突围。但除83军间隙突围成功外，其余多拥向下关，企图觅船过江。这就成了12日晚间在挹江门下关一带的极度混乱，也造成了战史上的极大悲剧。
下关浦口间原有两艘大渡轮，但开往汉口去了。留存在下关江边的，只是几艘小火轮和300只民船，这样多人要过江去，而船只却这样少，因而就发生了许多悲惨事件。长官部召###议散了后，唐生智等立即开始渡江，但各部队均不遵令突围。教导总队、87师、88师、74军、66军及南京警察等，均沿中山路拥向下关，争先抢过挹江门，互不相让，并曾一度与守挹门之36师部队发生冲突。守城门的军官要设法把自己的队伍先撤，禁止其他部队通过，因此互相开枪射击，造成死伤者不少。一部份官兵拆取店户门板，制造木筏，行至江中，因水势汹涌，不善驾驶，造成伤亡者千以百计。哀号呼救之声，南北两岸闻之者，莫不叹伤感泣，真可谓人世之惨。
12月13日敌军入城后，纵兵放火，奸淫屠杀。将我无辜民众及失去抵抗力之徒手士兵，用绳索捆绑，每一百人或数百人连结一团，用机关枪扫射，或用汽油焚烧。据后来远东国际法庭对战犯谷寿夫判决书调查证明：我军民被敌抢杀火焚活埋者十九万余人，此外零星屠杀的尸体经收埋者十五万余具，总计惨死同胞三十多万人。
九国公约会议，于11月3日在比利时首都开会。蒋介石依赖九国公约会议制裁日本的希望全部落空了。日本侵略者声明不参加会议，接着日本同伙，法西斯德国也宣布不参加会议；另一个日本同伙意大利，在会上充当日本代言人的角色，主张中日两国直接交涉。蒋介石希望最大的是英美两国，这时所采取的竟是“中立”和“不介入战争”的政策，不拿出强硬的态度。
11月24日是九国公约的最后一次会议，中国代表顾维钧对于会议没有给日本侵略者任何制裁，只提出抗议。各国代表对中国代表的抗议以“沉默对待”，只有法国代表站起来喃喃地说：“我们实在无能为力”。
1939年9月1日，法西斯德国进犯波兰。
9月8日，英、法对德宣战；这是第二次世界大战的开始。
1941年6月22日拂晓，希德勤法西斯德国撕毁互不侵犯条约，不宣而战，向苏联进攻。德国的同盟——意大利、罗马尼亚、芬兰和匈牙利一起参与了对苏的战争。
1941年12月7日，日本未经宣战，以海空军突然偷袭美国在太平洋的海空军事基地珍珠港。
12月8日，美国对日本宣战。第二次世界大战开始全面爆发。
12月8日下午，蒋介石分别接见了美、英、苏三国驻华大使，中国政府已决定向日、德、意法西斯轴心国宣战，并将中国提议中、美、英、苏、澳、荷、加拿大、新西兰等国成立军事同盟的建议，当面交给三位大使。美国总统罗斯福很快给蒋介石回电，建议美、中、英、苏、荷五国在亚洲采取联合行动，蒋介石在重庆召集五国联合会议。斯大林给蒋介石的回电，苏联对德战事紧迫，无暇东顾，拒绝参加会议，荷兰也如此拒绝参加这个联盟。1941年2月23日，中、美、英三国联合军事会议在重庆蒋介石官邸举行，美国代表是勃兰特和马格鲁德两位将军，英国代表是在英国殖民地印度担任全军总司令的韦维尔爵士。
蒋介石主持会议，中方参加会议的还有军事委员会总参谋长何应钦和宋美龄（宋美龄是半官方和在场担任翻译参加会议）。这次会议，蒋介石提出同意派八万军队入缅甸作战。
罗斯福的主张，国民党中国将站在我们这一边，那么，现在就应该将中国以大国来对待，让蒋介石具有体面的正式地位。
1942年元旦，联合起来对德、意、日法西斯作战的26个国家在华盛顿发表了联合宣