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一路上，尸体遍地，伤号叫苦连天，逃难的群众络绎不绝，到处都是一片凄凉的景象。部队行军休息时，偶遇一间房屋，进得门去，但见地上躺着三五具尸体，不得已，只好与死尸相伴休息，并自我安慰说：“打死的人是不会传染的。”
蒋委员长原想把淞沪退下来的部队导入吴（江）福（山镇）和（无）锡澄（江阴）线既设阵地，再一线一线地顶。可是，部队残破百姓逃，保甲长跑，开永久工事门的钥匙，都找不到手，哪里还站得住脚。结果，这些工事门都尚未打开，钥匙还在保长、甲长手里，部队就又往下撤了。我师乃由无锡向西沿太湖到宜兴，又由宜兴到广德。刘湘第七战区的部队到广德后，十四师又再退誓节渡。正在这个时候，敌人开始向南京进犯了。
从1937年8月13日到11月12日，长达三月之久的淞沪抗战以上海失陷而告终。在淞沪战役中，国民党军队在民族大义鼓舞下，牺牲精神很高，官兵们用血肉之躯阻挡敌人海，陆、空联合进攻，给了日本帝国主义以一定的打击，挫败了日本帝国主义者骄横的侵略气焰，数十万下级军官和士兵为打击日本侵略者，为保卫自己的祖国流尽了最后一滴血，这种爱国主义精神是值得高度评价和永远纪念的。
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南京失守
淞沪战役之后，国民党军队元气大伤，士气低落。日军在战领上海之后，分兵三路进攻国民党政府所在地南京，一部由太湖北侧经苏州、无锡、常州、镇江，攻南京；主力由太湖南侧经吴兴、长兴，取道广德。又分兵一部继续西进，占领郎溪、芜湖以包围南京，主力则取溧阳、溧水、天王寺，句容，攻击南京。12月初，敌人便进抵南京城下。
蒋介石把他的精锐部队全部调到南京城，其中有：王敬久的八十七师、孙元良的八十八师、宋希濂的三十六师、叶肇的六十六军，以及桂永清的教导总队等。决心在南京死守，若能侥幸支持一两个月。那当然是天大的好事，如打不赢日本人，败而后和，也可以堵国人之口。据说这是根据张群“抗战必亡，不战亦亡，战而后和，和而后安”的方针决定的。此时，德国大使陶德曼也奔走于日蒋之间，要两家不打，共同进攻苏联。
一切安排妥当之后，蒋介石命顾祝同为南京城防总司令全权指挥，他自己则准备退往武汉。南京城防总司令这个重要职务，要是在平时，谁也愿意干。可是现在实在是太担风险了。顾祝同心想：十有*是活不出来了，他同他身边亲信，都留下遗嘱，安排好了后事，坐待死神的到来。
说也奇怪，这时候，唐生智跳出来要求担任南京城防总司令。
唐生智任职后，即在青龙山、紫金山各处层层设防，而以南京城为核心，构成环形防御背水阵。并封锁南京浦口间水上交通，把船只都集中北岸，以示必死。
12月5日，南京四郊战斗异常激烈，青龙山、紫金山、汤山等地相继失陷，十五万大军不得不退进南京，困守孤城。
12日，日军攻进南京城，国民党军队眼看有遭全军覆灭的危险，唐生智这才慌忙下达突围的命令，并给十五万官兵指定了不同的突围路线。于是一声令下，官兵们纷纷各自逃生，一齐拥向下关。
下关一带，到处都是溃退的士兵，大家都抱着要过江逃难的目的乱窜，会游泳的士兵到还好一点，不会游泳的人，有的拖一张桌子，有的拖一条板凳，有的抢一块木板，就往江北游。下关一带，哪里有供十多万人使用的桌子、板凳，他们往往为争一条板凳或一张桌子互相残杀。到达江心，许多桌子、木板翻了，士兵们纷纷落水，于是长江里到处漂着士兵们的尸体，真是惨绝人寰。
唯独六十六军军长叶肇，带领两千士兵从陆上突围（其实，敌人并非处处设防，南京城很大，他哪有那么多兵力严密包围？），很容易就进入山林，跳出了敌人的包围圈，并在当地老百姓的掩护下，白天躲、晚上走，全部安全转移。他们的遭遇倒还比向北边逃命的士兵好得多。
敌人攻打南京时，陈诚所属各部，胡宗南、周碞等部退往广德。川军刘湘所属各军则进出广德、泗安地区，我见刘湘部装备甚差，士兵们没有水壶，每人背一个竹筒筒，没有背包，每人背一个竹背夹。我认为他们尚能因陋就简，共赴国难，蒋介石将这样的部队，置于进攻南京日军的侧背，适时出击总还可以发生一些作用，但他们战斗力极弱，遇敌一触即溃，我所在的五十四军（只有一个等待整补的十四师）在誓节渡休息，前方广德的川军佟旅与日寇翼侧骑兵掩护支队接触。一下就被冲垮，十四师只得以残破的军队，坚守阵地，敌人终未越雷池一步。广德泗安的国民党军队坐视日寇大军西去，南京岌岌可危，无动于衷，蒋介石也不命这些部队侧击，甚至连扰乱性进攻也未采取。
如果说淞沪战役，没有适时诱导我国军队利用水网地带和多线国防工事逐次作持久抵抗，是置七八十万大军于日寇海陆空军火海中自己消耗的拙劣战略，不利于长期抗战的话，那么，使十余万大军背靠长江在南京作环形防御，就更是睁起眼睛把军队送给敌人歼灭的愚蠢战略（淞沪还使敌人付出五六万人伤亡的代价，南京则一无所得）。所谓南京是国民政府首都，国父陵寝所在之地，不能不战而退的说法，从军事上看是不值一顾的。军事上“战”，只是为求有利于战胜敌人，明知要吃亏，只为争面子而战，不符合消灭敌人，保全自己的原则，知兵之将是绝对不干的。如果军队有决战能力，以南京为据点吸引敌人进攻，而从广德、郎溪方面反击敌人侧背，当然不失为可行之一案。但精锐消耗殆尽的情况下，也是不能执行这样战略的。就当时具体情况看，虚守南京，让敌人扑一个空，而我则侧击敌人，使其付出若干代价，而后退入天目山等地，与敌持久，则是可行的。
南京失守后，日蒋和谈气氛越来越浓，德国大使陶德曼亦出来斡旋，传说蒋恐桂系不干，征求白崇禧对和谈的意见，白说：“如果条件不苛刻还是可以谈。”但日本人的条件中，最主要一条是承认满洲国独立，这使蒋介石大伤脑筋，如要他默认成立一个满洲国还可以，但要他黑字写在白纸上，他又不干了，故使日蒋谈判告吹。
日蒋酝酿妥协和日寇攻徐州而推迟了进攻国民政府的临时首都——武汉，给了蒋介石喘息的机会，他在武汉又整补起来了五十万军队。我所在的五十四军就是在这时整补起来的。这是日军战略上的失策。
南京失守后，我率十四师残部徒步行军，经宁国、歙县、景德镇到南昌、乘火车到九江、再船运武汉整补。
珞珈山干部训练团
武昌东湖的珞珈山，风景秀丽，气候宜人，每逢春暖花开时节，这里百花争艳，雀鸟齐鸣，夏季又为避暑之胜地。武汉会战以前，大约1938年5月至6月，蒋介石在这里举办了“珞珈山干部训练团”。这时十四师在武昌补充训练。我被派到训练团学习，这次训练没有什么特殊例外，主要是打气、宣传“抗战必胜，建国必成”。军事讲课内容均与日作战有关，周恩来同志时任政治部副部长，他曾来训练团给我们上课，讲的题目是“游击战”。那时候，抗战气氛很浓，训练团内，到处都贴满了宣传抗日的标语。在训练团的大门口，其中有一幅“拥护蒋委员长抗战到底！”的横幅标语特别引人注目。可一天早晨，我起床后，发现这幅标语突然不见了，我感到奇怪，一打听，才知道有人说这是共产党提出来的。共产党提出这幅标语有暗示，意即：“你蒋委员长抗战到底我就支持，你蒋委员长不抗战到底，我就反对。”共产党所持这种态度本无可非议，然蒋介石却做贼心虚，令人将标语取下，并规定，以后凡要写这类标语，就只能写“拥护蒋委员长抗战”，“到底”二字不准再用。从这件事上，我已预感国共合作潜伏着危机，同时，也说明蒋介石要对日妥协并非谣传。陈诚的参谋长郭忏就曾对我说：“武汉失守后，抗战还打不打下去就是一个问题了，我听有关方面说过。”他对我讲这话时很机密，并千嘱咐，万嘱咐要我绝对保密。郭忏是陈诚的参谋长，而陈诚则是蒋介石的亲信，这个话事出有因，自然是一目了然的。由此看来，武汉会战确实是抗日战争的转折点，是投降或再继续打下去的关键。
武汉战役（1）
南京失守后，十四师徒步行军经宁国、歙县、祈门、景德镇到南昌，改乘火车到九江，再船运到武汉，就在十四师在武胜关整理补充期间，中日进行了徐州战役，我未参加这一战役，但台儿庄大捷、徐州突围和花园口黄河决堤等扣人心弦的大事，总是令人关注的。
台儿庄大捷，全国燃放鞭炮，这一仗，对于增强全国人民抗战胜利的信心，鼓舞军队的士气确实起了不小的作用，战术上也对我们有很大的启发。据我了解：日华北派遣军与华中派遣军，初无配合打通津浦路的企图，华北的矶谷、板垣两师团，豕突狼奔，分别南下，孤军深入，又未相互很好配合，板垣师团在临沂受阻不前，矶谷师团单独进攻台儿庄。遇我孙连仲集团坚决抵抗，伤亡甚大，汤恩伯军团又从其侧背反击，因而不得不狼狈撤退。这说明敌人战略上犯了错误。我军装备虽劣而人数众多，常居外线作战地位，捕捉到敌人过失，发挥外线作战的优势，是可以击败敌人的。可惜抗战中国民党军队总爱正面专守防御，一点被突破，全线都退却，在敌人侧背上的部队，纵然居外�