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灵帝初平二年（公元191年），刘焉发动突然袭击，找了个借口杀掉了贾龙势力中的王咸、李权等十余人，逼的贾龙等豪强地主势力起兵对抗，引起益州局势的再度动荡。不过，显然这次以贾龙、犍为太守任岐为首的一派势力很微弱，根本不是早有准备而且已经做好精心布置的刘焉的对手。虽然这时的董卓也在暗中支持贾龙等人，但此时的刘焉已经是羽翼丰满，刘焉还特意“出青羌与战”，连外族的力量都动用上了。很快，贾龙、任岐兵败被杀，刘焉得以解决了内部问题。不过他做的不够彻底，留下了很多隐患（这个最后将会谈到，暂且不表）。
第二，周边势力关系的处理。益州道路崎岖，刘焉基本上不用担心来自其它地区各大势力的威胁。唯一让刘焉不放心的是汉中的张鲁集团。张鲁，和黄巾起义的张角一样，同属中国早期道教的领袖，只不过是不同分支，叫做五斗米道，又称天师道，其宗教性质和张角的太平道基本相似。黄巾起义爆发的时候，五斗米道的第二代领袖张衡也在汉中率众起义，与黄巾起义遥相呼应，被东汉政权称之为“米贼”，同属于朝廷征剿之列。虽然史料上没有记载刘焉此去益州有没有协助征剿五斗米道的任务，不过刘焉也有责任和义务去协助打击五斗米道的第三代领袖张鲁及其势力，保障东汉政权的利益。但是刘焉却采取了与众不同的做法，并没有派兵镇压，反而私自给了张鲁一个督义司马的官做，暗中进行勾结，以达到自己的目的。据《后汉书？刘焉传》记载，刘焉派遣张鲁和别部司马张修“将兵掩杀汉中太守苏固”，杀到别人管辖的底盘去了，这就等于把张鲁送上了汉中王的宝座。为什么会出现如此局面呢？《三国志？刘焉传》和《后汉书？刘焉传》都有一个有趣的记载，说张鲁的母亲看上去年轻而又漂亮，又经常往刘焉家里跑，所以刘焉才会有如此举动。似乎刘焉同张鲁的母亲发生了某种暧昧关系。笔者认为这种说法有些不公平。从当时张鲁的势力和刘焉的一生看，提拔张鲁显然是一种政治需要，是一件各取所需的事情。刘焉利用张鲁切断了通往中原的最便利的通道，张鲁则利用刘焉取得了汉中的控制权。不过，不管是什么方式都好，刘焉总算是达到了自己的目的，解决了外部也就是和张鲁的关系。
第三，同朝廷关系的处理。刘焉利用张鲁控制汉中以后，便让张鲁“断绝谷阁，杀害汉使”，切断了同东汉朝廷联系的通道。同时，刘焉还假惺惺地上书朝廷“米贼断道，不得复通”，卖了一回乖。不过，后来他在益州“造作乘舆车具千余乘”的事情还是传到了荆州牧刘表的耳朵里，刘表马上上书告状，说刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论”，刘焉就象当年孔子的弟子子夏在西河教书时一样，被人当作圣人孔子了，实际上就是指刘焉图谋不轨。当时的献帝接到刘表的上书后，立刻派刘焉的儿子刘璋前往益州规劝，刘焉一见儿子的到来，干脆就把刘璋留在了益州，不再回长安复命（也有资料说刘焉“讬疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不还”，此处以《三国志？刘焉传》为准）。这样一来，刘焉虽然被皇帝给教训了一顿，但远在长安的儿子却回来了一个，也算是有得有失。
尽管刘焉在益州“阴图异计”，但是东汉朝廷拿他也没有办法。董卓专权时期，董卓曾经数次“征发，（刘焉）皆不至”，气的董卓“收（刘）范兄弟三人，锁械於郿坞，为阴狱以系之。”最后也没敢把刘焉的儿子怎么样。
经过几年的奋斗，刘焉已经完全控制了益州，山高皇帝远，谁也奈何不了他了。但偏偏在这个时候，刘焉做了三件令人感到奇怪的事情，让后世者产生了一些疑问。
（三）
第一件就是上面提到的“造作乘舆车具千余乘”。这个事情前面已经提到，造成的影响很大，也牵涉了几个著名人物，事情应该假不了。为什么要这样做呢？从前面的分析看，随着刘焉自己在益州地位的巩固，东汉政权境内诸侯割据愈演愈烈、东汉已经是政府朝不保夕，根本无力理会刘焉的所作所为。刘焉此时的政治野心日益膨胀，虽然他没有向袁术那样公开称帝，而是以这种特殊的方式表示对东汉政权的不屑一顾，以行称帝之实；其政治野心昭然若揭。
第二件是《三国志？二主妃子传》记载的“而闻善相者相后当大贵。焉时将子瑁自随，遂为瑁纳后”，因为听了相面的说吴壹的妹妹（也就是后来刘备的穆皇后）有大贵之相而让自己的儿子刘瑁娶之过门。这件事情后来也成为陈寿职责刘焉“遽造舆服，图窃神器”的罪证之一。严格的说，陈寿的评价虽不算太离谱，但有点牵强。这个评价有点不可全信，只能说是有可能。吴壹一家原本就是随刘焉入川，也可能是吴壹在巩固刘焉地位的诸多斗争中立场坚定而受到刘焉的赏识，加上吴壹的妹妹也的确长的是国色天香（要不然刘备怎么会后来娶这么个寡妇做皇后呢？），所以刘焉才让自己的儿子娶其过门。陈寿的这个评价有株连之嫌。
第三件事情就比较离奇。一向被后人认为是想当土皇帝、阴谋自立的刘焉，在献帝兴平元年（公元194年），居然同留在长安的儿子刘范一起暗中和屯兵于郿的凉州集团的马腾联合起来，企图进攻长安，诛杀李傕、郭汜。这一招相当的冒险，因为如果不成功，留在长安的两个儿子刘范、刘诞肯定会丢掉性命。结果刘范、刘诞也确实因为马腾的兵败而丧命（见《三国志？刘焉传》）。前面两件事情还算是比较好解释，而这第三件事却好象和后世对他的评价有点不相符。进攻长安，诛杀李傕、郭汜，属于勤王的义举，难道陈寿对刘焉“遽造舆服，图窃神器”的评价错了？关于这个问题，我们不妨从史料上来寻找答案。
据《三国志？许靖传》注引《益州耆旧传》记载：“初，韩遂与马腾作乱关中，数与璋父焉交通信，至腾子超复与璋相闻，有连蜀之意。”从这段记载看，刘焉和马腾、韩遂一直就有联系，关系应当不错，因此刘焉和马腾联合进攻长安是有可能的；《后汉书？刘焉传》中也记载：“兴平元年，征西将军马腾与范谋诛李傕，焉遣叟兵五千助之，战败”，把时间也交代清楚了；那马腾当时去进攻长安是什么身份呢？据《三国志？马超传》记载：“汉朝以遂为镇西将军，遣还金城，腾为征西将军，遣屯郿。后腾袭长安，败走，退还凉州。司隶校尉锺繇镇关中，移书遂、腾，为陈祸福。腾遣超随繇讨郭援、高幹於平阳，超将庞德亲斩援首。”从这一段记载看，马腾虽然是朝廷任命的征西将军，但此时还要锺繇“移书遂、腾，为陈祸福”，说明马腾与韩遂之间出了点问题。到底马腾与韩遂之间发生了什么冲突呢？据《三国志？马超传》注引《典略》记载：“会三辅乱，不复来东，而与镇西将军韩遂结为异姓兄弟，始甚相亲，后转以部曲相侵入，更为雠敌。腾攻遂，遂走，合众还攻腾，杀腾妻子，连兵不解。建安之初，国家纲纪殆弛，乃使司隶校尉锺繇、凉州牧韦端和解之。”马腾被韩遂打的连妻子都被杀了，可见力量削弱的严重程度。把史料综合分析，我们可以看出，虽然马腾有心勤王，但力量明显不足，所以向刘焉求助。而刘焉派出的仅仅是“叟兵”，根本就没打算真心帮忙。那还是派兵又是什么意思呢？联系到李傕、郭汜对待汉献帝的态度，笔者认为可能性有这么几个：
首先，刘焉是希望马腾与李傕、郭汜血战一场，拼个你死我活。一方面进一步削弱马腾的力量，以免其势力壮大，影响自己的发展，同时又担心马腾的力量太弱，不堪一击，达不到让其两败俱伤的目的，就派出几千人马来助威，让李傕、郭汜有所顾及，也好让马腾全力以赴，而自己的损失又不会太大；其次，刘焉是想让李傕、郭汜觉得汉献帝始终是个累赘，与其让汉献帝留在身边听任天下诸侯勤王而不断削弱自己，还不如一刀将其结果以初后患；第三，万一马腾要是打赢了，自己也