如果说刘表与刘备的矛盾还处于隐蔽状态，那么刘表政权中降曹派与刘备集团的矛盾则尖锐到了剑拔弩张的程度。《三国志？先主传》裴注引《世语》记载了这么一件事：刘备在樊城时，曾出席刘表举行的宴会。而刘表手下的蒯越、蔡瑁二人打算乘宴会杀掉刘备。刘备察觉后，假称去厕所，借机溜走。刘备所骑之马名曰“的卢”，由于走的匆忙，连人带马掉到襄阳城西的檀溪中，情况十分危险。刘备急了，喊着他的马说：“的卢，今天的安危全靠你的努力了。”说完猛一夹马肚子。那马似乎听懂了主人的话，猛的一跃，窜出三丈，带主人脱出险境。蒯越、蔡瑁是降曹派的首领，他们对刘备的仇视，恐怕不仅仅由于主客矛盾，当与刘备坚决抗曹的态度有碍于他们降曹有关。
三种矛盾，彼中有此，此中有彼，理不开，斩不断。
三种矛盾造成的巨大离心力把荆州搞得四分五裂。
三种矛盾，从不同方向内耗着荆州的防御力量。
而在此时，荆州北面形势不但如凉风袭人，阴霾盖顶，而且夹有隆隆的雷声。暴风雨就要来了！
曹军铁骑催化荆州（1）
曹操想得到荆州，但却不急于取荆州。
取得荆州，就取得了乘江而下扫灭江东的战略优势，从这个意义上说，一心想统一全国的曹操是决不会放过荆州这个战略要地的。
然而统一全国要有步骤地进行，不可能一蹴而就。当时，幽、冀二州还有袁绍的残余，关中地区还有马腾、韩遂据险不服。在这种情况下，南取荆州总有后顾之忧。因此，曹操的战略方针是先北后南，巩固住黄河流域，然后全力以赴夺荆取吴。从这个意义上说，曹操的当务之急又不是取荆州。
建安八年（203）十月，曹操撤回攻荆州之兵，专力攻打袁尚。从建安九年二月至八月，曹袁两军在邺县一带长期激战，最后曹军攻下邺县，袁尚败走。建安十年，曹操又攻灭袁谭，将其斩杀，平定了冀州。袁尚、袁熙二人受到手下叛将的攻击，向北逃靠乌丸。建安十一年正月，曹操又出兵攻打并州高干，高干求救于匈奴不成，欲南奔荆州，途中被上洛（治今陕西商县）都尉王琰捕杀。
在短短三年时间里，袁绍原来所据的青、冀、幽、并四州，均被曹操所平定。
当时的辽西郡（治今辽宁义县西南）、右北平郡（治今河北丰润东）、辽东属国（治今辽宁义县）等地区，聚居着许多被称为乌丸的少数民族部众。袁尚、袁熙跑入乌丸地区后，曹操集团中许多人认为二袁不会再有什么大作为，主张南下荆州。而曹操的谋士郭嘉却力排众议，认为乌丸及袁尚、袁熙仍是最危险的敌人。他说：“袁绍活着的时候，对乌丸人有恩惠，如今袁绍虽死，但袁氏兄弟尚存，必受乌丸人拥戴。况且，幽、冀、青、并四州虽归我所有，但只是武力的征服，并未征服那里的人心。如果此时南征，袁尚就会倚仗乌丸的力量，招诱故地的下属，卷土重来。乌丸的首领蹋顿就会膨胀侵吞中原的野心，那时候，恐怕青、冀二州就不是我们的了。”
曹操权衡利害，认为郭嘉说的有理，便决定暂缓征荆州。建安十二年五月，曹操北征乌丸，八月，在白狼山大破乌丸，斩杀乌丸首领蹋顿，降服乌丸部众及汉人二十多万。袁尚、袁熙率几千残兵逃往辽东郡。有人劝曹操乘胜进攻辽东公孙康，抓住袁氏兄弟以除后患。曹操说：“不须劳烦士兵了，我要让公孙康主动把二袁的首级送来。”果然，在曹操从柳城凯旋后，公孙康即杀了袁尚、袁熙及其他乌丸首领，并派人将首级送给曹操。有人称赞曹操神算，曹操解释说：“公孙康一向畏惧袁尚等人，我如果进攻公孙康，就会使他与袁尚等人联合，如果对其放松，他们就会自相残杀。”
袁氏残余消灭了，乌丸威胁解除了，按照先北后南的方针，曹操应该先平定关中，然后以统一北方后强大的人力物力征服江南。然而，时局的发展并没有给曹操从容实现计划的机会。
就在曹操北征乌丸时，孙权率领的孙吴军队向荆州东门的守将黄祖发动了第二次进攻。北征乌丸的第二年，当曹操在邺县休整军队，演练水师时，孙权向黄祖发动了第三次进攻，并杀死黄祖。与此同时，在荆州内部，随着刺史刘表的病越来越重，各种矛盾也越来越尖锐。
若不急取荆州，恐怕这块战略“争地”将要落入他人之手。形势紧迫，时不我待。建安十三年七月，曹操放弃了先征服关中的打算，匆匆挥师，踏上了南下的征程。
曹军的南下铁骑，所到之处，风尘滚滚，战马嘶鸣。其强大军事威力所发出的震撼，使得荆州的内外形势发了微妙的变化，各种力量在这种震撼的作用下，重新确定着自己的位置。
荆州的东面，孙吴军暂缓了进攻。孙权亲率大军驻扎在柴桑（治今江西九江西南），密切地关注着形势的发展。十几万曹操大军南下荆州，孙权不得不考虑重新调整一下战略方针。在这种形势下，荆州疲于应付南下的曹军，自然无力东顾，若攻之易如翻掌。然而攻入荆州后，必然和南下的曹军相会，双方必定为争夺荆州进行正面决战，荆州将转化为曹、孙角逐的战场。显然，这对孙吴是十分不利的。应该利用荆州内部的抗曹力量，与之联合，共抗曹操，这才是正确的选择，因为曹操此时毕竟是强大的。怎样利用荆州内部的抗曹力量缓冲一下曹军的压力呢？孙权陷入了冥思苦想之中。
曹军铁骑催化荆州（2）
此时，正值八月天气，滚滚热浪袭来，与心中的焦躁不安内外夹击，弄得孙权坐卧不宁。
这时，鲁肃来了，他对孙权说：“荆州刘表已经病故了。”“什么？”孙权感到很意外，刘表在这个时候死去，对荆州是福还是祸，对孙吴影响是好还是坏，他一时还吃不准。“主公。”鲁肃说道：“刘表一死，对我们阻止曹军南下倒是个机会。”
孙权一下子兴奋起来，鲁肃所说的，正是他苦心思索的事情。他急忙让鲁肃细说其中的原委。
鲁肃说：“刘表刚刚去世，他的两个儿子一向不和睦，军中诸将有的亲近刘琦，有的依附刘琮。在荆州寓居的刘备，是天下闻名的枭雄人物，因为与曹操有仇，所以寄身刘表篱下，刘表对他心有疑惧而不敢用。刘表一死，如果刘备能与刘氏兄弟齐心协力，致使荆州上下和睦，那么其力量不可小看，我们就应该对他们采取安抚策略，与他们结为盟好；如果他们之间离心离德，我们就应该另外打主意谋取荆州，以成大事。”
孙权说：“卿之议论，正合我心。然而怎样与荆州方面接洽呢？”
鲁肃说：“请让我作为使者，前往荆州，对刘表之死表示吊唁。我将乘机问候荆州军中的当权者，再劝说刘备，让他安抚刘表的部下，与我们同心合力，共同对付曹操，刘备必欣然从命。如果这事能成功，天下可定也。如果我们还迟疑，恐怕就要让曹操占先了。”孙权听了鲁肃一番话，心中非常高兴。他感到事不宜迟，立即让鲁肃启程。然而，鲁肃还是晚了一步。……
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联吴抗曹（1）
滚滚长江从夏口东流，蜿蜒几百里，便到了樊口。
一叶小舟从樊口沿江东下，江风鼓满了船帆。
坐在船上的鲁肃和诸葛亮，一个是告辞刘备，回去复命；一个是临危受命，前去结盟。此刻他们的心就像这风帆一样，对结盟充满了希望和信心。
自从到达樊口后，刘备几乎每天都引颈东眺，盼望着东来的消息。然而日复一日，只见大江东去，不闻喜讯东来。刘备不由暗自心焦，难道鲁肃热心的联合事宜在江东遇到了什么麻烦？
鲁肃还真遇到了麻烦。
想当初鲁肃自告奋勇去荆州时，向孙权描绘的图景是这样的：去荆州看看情况，如果刘备与刘琮、刘琦兄弟同心同德，荆州上下齐心协力，就与他们结成同盟，如有违离，则别作他图。而且，鲁肃表示，此去荆州，尽力说服刘备，让他安抚刘表的部众，同心协力，共拒曹操。孙权满以为，鲁肃此去定会给他带回一个拥有荆州八郡、十几万军队的强大盟友回来。
然而，事实却让孙权非常失望。
曹操大军南下，刘琮举州投降，荆州八郡，大部分归曹操所有；十几万军队，多归曹操麾下。鲁肃倒也不虚此行，带了一个盟友回来。然而这是多么弱的一个盟友啊！他并没有做到与刘氏兄弟同心协力，使荆州上下翕然相从；他也未能抵住曹兵的南下铁骑，反而在当阳被打得大败。如今，他只是一个借寓于江夏，与江夏太守刘琦共有两万余军队的盟友。
这一切，与孙权所期望的相差太远了。
孙权不仅是失望，更重要的是担心。与曹操直接交锋这个看来似乎是很远的事情，在两三个月内竟迫在眉睫了。曹操已经占领了荆州的大部分领土，正屯兵于江陵，若顺江东下，很快就会进攻吴国。能不能抗拒曹操的大军，怎样抗拒，孙权心里实在没底。偏偏在这紧要关头，又有一些人公开提出投降曹操的主张，其首领人物不是别人，正是老臣张昭。张昭惧怕曹操由来已久，建安七年（202），曹操给孙权下书，要求孙权送儿子到许昌为质，以控制东吴。孙权与臣下商议，张昭、秦松等人就心怀犹豫。如今，面对雄据上游的二十余万曹兵，张昭等又主张迎降。
对刘备力量的怀疑，对曹兵威胁的担心，再加上降曹主张的影响，这一切使得孙权对鲁肃提出的与刘备联合的主张不是那么感兴趣了。
面对孙权的冷淡，鲁肃也十分着急。对于联刘抗曹，鲁肃是非常坚决的，他亲自见过刘备、诸葛亮，认为他们都是雄才大略的杰出人物，若要有效地抵抗曹操，非得与他们联合不可。但鲁肃觉得，目前的当务之急，不是动员孙权与刘备联合，而是应�