置在公路的西面，任务是首先断敌退路，再由西向东打。这样，就给敌人设下了“口袋”，以求全部、彻底地消灭敌人。
当日夜晚，北风呼啸，大雪纷飞，在冰天雪地里过夜的战士们，虽然身上都穿着厚厚的棉衣，可在滴水成冰、哈气成霜的严寒条件下，对每个人的身体和意志，都是一次极其严峻的考验。特别是隐蔽在山上的干部战士，不仅身上落了厚厚的一层雪，眉毛上、帽檐上、衣领上，还结了厚厚的一层霜。无情的风雪，吹打到身上，像刀割的一样，使人疼痛钻心。战士们把毛巾包在脸上，把冻僵的手揣在怀里，脚冻得没处放，有的干脆就插到雪里。为了更好地隐蔽，大家依山势地形，藏身在一个个雪窟窿里，并把大衣反穿着，白里子朝外，再经大自然“雪上加霜”的加工，连眉毛、鬓发都是白的，成了最好的伪装。不要说在远处，就是到了跟前，不注意分辨，也看不清哪里有人。
这天夜里，大家几乎整夜都没有睡。基干第1团指挥所当晚就设在靠近公路的一间民房里，第二天拂晓才搬上山。电话班的同志，从敌人的电线杆上，扯下两条线来，接上一部电话单机，由团里几位领导轮流监听，亲自掌握敌人的通话情况。分区领导还分头到各营、连去检查战斗准备和政治鼓动工作，并不时地到前沿阵地去看看情况，唯恐冻伤战士，造成非战斗减员。
晚10点多钟，曹里怀司令来到山上，看到第1营的干部战士，正在同风雪严寒搏斗，尽管他们身上冷，腹中饥，可一听说有仗可打，个个情绪饱满，毫无怨言。不少人宁可自己挨冷受冻，却把皮乌拉里的乌拉草掏出来，包在枪身上，怕枪机冻住了，到时拉不开栓。在这零下40摄氏度的风雪之夜里，同志们下铺冰雪、上盖寒天，为了战斗的胜利，一动不动地熬着时间，静静地等待敌人钻进“口袋”。
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吃掉王牌军一个团（2）
一夜风雪过后，太阳从东方冉冉升起。这时，部队已得到准确情报，增援的敌人——新1军新38师的1个团，已于夜间零点左右，到达离该村不远的一个村庄。因为是夜间，敌人没敢贸然前进，便住下了。
对面不远就是敌人，部队更加注意隐蔽了。可是，眼睁睁地等到###点钟，仍未见前方有任何动静。
大约上午10时左右，敌人才开始行动。在前面开路的先头部队和中间的5辆装甲车拉开距离，一面轰隆隆地向前开去，一面用机枪向公路两侧盲目地射击。这是敌人所谓的前进中的“火力侦察”。不过，无论敌人怎样折腾，四周的一切依然平静如常，毫无反应。因为各部队早已接到严格的命令，不看到统一发出的攻击信号，任何人绝对不准暴露目标。
敌人在路上小心翼翼地磨蹭了1个多小时，到了11点半的样子，先头部队才进村头的山，大队人马也都进到了村子的山下。这时，只见一红一绿两颗信号弹腾空而起，总攻击开始了。顿时，漫山遍野，枪炮齐鸣！集中在山上的迫击炮和5挺重机枪、18挺轻机枪，同时吼叫起来，各种枪弹狂风暴雨般地扫向敌群。正在行进中的敌人，被这突如其来的打击搞蒙了，一下子乱了营。
溃不成军的敌人，东一片，西一群，在公路旁的雪地上乱窜乱碰，狼狈不堪。山上的部队，见敌军已乱，趁势一齐冲下山去。山坡不很陡，又有厚厚的积雪，大家像坐滑梯一样，抱着枪，坐在雪坡上向下滑行，转眼之间就已冲上了公路，与敌人混战在一起，一举将敌人的车辆全部击毁。这时舒兰保安团的同志已将敌人的去路堵死；松江支队也从西面包抄过来，打掉了走在最后的敌两个保安中队。这样，我军从四面八方已对敌人形成合围之势，一场围歼战在空旷的山野里，在茫茫的雪地上，轰轰烈烈地展开了。当面之敌虽是“王牌”，但建制被冲垮后，重火器均发挥不了火力。经过1个多小时的激战，敌人大部被歼，包围圈越来越小。但其残部还想继续顽抗。我军乘胜合剿，除投降的外，敌人全部被包了“饺子”。
这一仗，从里发出攻击信号，到战斗结束，前后仅用两个小时，国民党新1军的这个所谓“王牌军”的1个团，被全部吃掉。战后统计，此战共毙、伤敌240名，俘敌868名，武器装备悉数被缴。
2月12日，吉北军分区在舒兰县邵家沟改编，名为东北民主联军独立第3师。
曹里怀任师长，伍晋南任政委。
师机关下编司令部、政治部、供给部、卫生部，下辖部队第7、第8、第9团和骑兵团。
第7团由基干团改编，贺炎藩任团长，黎原任政委。
第8团由永吉、舒兰保安团合编改称，吕士瑛任团长，白平任政委。
第9团由榆树保安团和松江支队合编改称，余启龙任团长，杨敏任团政委。
骑兵团，由骑兵大队改编，魏志军任团长，李天义任政委。
2月24日，改编后的东北主联军独立第3师，为配合第6纵队围歼德惠城之敌，奉命再次渡过松花江，后因我主力攻城未克，3月2日即撤回江北。
激战大拉子山（1）
1947年3月12日，独立第3师第三次接到命令渡过松花江（即三下江南）作战，主要任务是拔掉吉林至长春间铁路沿线敌之据点。独立第3师连续攻克河湾子、土门岭、桦皮厂等车站，并攻占了九台县城，切断了由吉林至长春的铁路交通线，迫使九台以东之敌龟缩于吉林，长春之敌不敢东援，保证了我军主力（第1、第2、第6纵队）相继在长春以北靠山屯、郭家屯、贷子沟、农安县等地区痛歼敌第71军第87师第1部、第88师全部。至3月下旬，在粉碎敌“先南后北”的企图后，撤回江北。此役，该师共歼敌1917人。
1947年夏季，东北战场上的形势已经对我军十分有利，我军由战略防御转为战略进攻，夺得了战局的主动权。为进一步歼灭国民党军和扩大解放区，东北民主联军决定从5月13日发起强大的夏季攻势，从5个方向的国民党军进行了猛烈的攻击。
7月1日，敌第182师两个团占领了烟筒山以北大拉子口。根据上级命令，第3师配合独立第4师与第24旅歼灭该敌。
接到任务的当天，第3师专门召开了团以上干部会。
一间破旧的草屋里，一张作战地图赫然地摆在屋子中央。曹里怀师长手握一支红蓝铅笔，简要地分析了当前的敌我态势，传达了上级赋予第3师的任务，并不时地在几个重点的位置上做下醒目的标记。
到会的团长和政委聚精会神地听着，并以最快的速度在笔记本上记下关键的内容。
会上讨论确定：由第7团为师的前卫团预定担任第1梯队。师长和政委分别带领第8、第9团，随后跟进。战斗发起后，第8团也担任第1梯队，第9团担任第2梯队。会上伍晋南政委还作了热情洋溢的动员讲话。各团领导纷纷代表团党委表了决心。
准备就绪后，部队就按照作战计划，连夜兼程疾进，直奔大拉子山。
此时，第3师距大拉子山有数百公里。全师行军困难可想而知，虽然一路没有碰到高山大河的困阻，但这一带小河、溪水纵横交错，起伏地比比皆是，部队上坡、下坡，过河、过桥十分频繁。加上部队一路要求急行军，体力消耗大自不用说。但即便如此，指战员们的铁脚板还是令人折服。在克服了一大堆无法想像的困难后，仅仅经过连续10天的行军，部队在几乎不可能的情况下于7月12日按计划到达预定地域，并配合独立第4师完成了包围大拉子的任务。
包围大拉子后，上级即令独立第3师和独立第4师，东西夹击，围歼守敌。
上级电令独立第4师由山西北和西南突破，歼灭山北的守敌；独立第3师由山东南和东面突破，歼灭山头以南守敌，两师会合点是主峰，独立第4师负责阻击逃跑之敌。为了勘察好地形，现地明确任务，独立第3师立即召开了会议。
师长曹里怀说：“我们师已经胜利地完成了包围大拉子山的敌人的任务，为全歼守敌创造了有利条件。围住敌人并不等于歼灭敌人，关键还在于把围住的敌人全部吃掉。这就要求我们侦察好敌情，选择好突破口，部署好兵力，特别要选准尖刀连和做好一切保障工作。这次是攻坚战斗，师准备以7团担任主攻，从山东南角实施突破，而后向西北方向发展进攻，协同师主力歼灭山南守敌与在山西北突破的4师部队会合，战斗中师炮兵营以火力进行支援。8团，从山东面实施突破，由东向西打，协同7团割裂、歼灭山南的守敌，向师的会合点突击前进。9团为师的预备队，配置在7团后南侧地区，主要任务是支援主攻方向上的7团行动，进行纵深作战。师炮兵营，部署在山西侧地区，以火力支援主要进攻方向上的团队行动。”师领导同意师长的部署并分了工，然后便分头勘察地形，现地明确任务。
经过反复的侦察和研究，明确了第8团的突破点选在山的北侧。理由是：这个地方是守敌的侧后，无论是工事构筑，还是火力配备都比较薄弱；从这里攻进去距离两个师的会合点最近，能迅速插入敌人心脏割裂敌部署，解决战斗快；从这里攻击和第7团是在两个不同方向上作战，容易吸引守敌的兵力和火力，两个团能够钳击敌人，有利于主攻方向上的团队行动。第7团的突破口选定山东南侧，这是符合上级东南、西北夹击大拉子山守敌的总意图的，容易断敌向双阳方向逃跑之企图，且能节省部队调动的时间，有利于快速发起总攻击。
激战大拉子山（2）
7月12日20时开始进行炮火准备，20时20分独立第3师第l梯队第7、第8团和独立第4师开始冲击，4师也同时发起进攻。刹那间，大拉子山响起了激烈的枪声、炮声和爆炸声。随着战斗的进行，不断接到各团的情况报告。第7团报告：第1梯队在火力掩护下，以隐蔽迅速的动�