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最先对北宋此种束手束脚的条条框框和政治风气提出反对意见的，是真宗时期的宰相寇准。他敢于冲破祖宗家法的约束，知其不可为而为之，先后三次做宰相，表现出非凡的胆识和以天下为己任的责任感。寇准是一个书生气很重的儒家知识分子，对社会现实很敏锐，有胆略，有锐气，但解决实际问题的能力似嫌不足。真宗用人是各取所长，互相补充又互相牵制，既用“好刚使气”的寇准，同时又用“宽厚多恕”吕端、“端方沉雅”的毕士安等，目的是使“异论相搅，即各不敢为非”。
北宋选官重资格，在当时高度专制和士大夫出路狭窄的历史条件下，自有其相对的合理性。一方面，可以保证选官的正常秩序，在一定程度上限制请托和侥幸，阻遏凭借门荫入仕的高官子弟过快升迁，保证一些具有基层历练的官员能够逐步提拔；另一方面，也可以对掌握用人权的人进行一种无形的限制。要做到破格用人，保证破格提拔的是真正的贤能之士，在专制主义中央集权的政治体制中，其难度很大。司马光曾经上过一道《论监司守资格任举主札子》，提出“朝廷执政止八九人，若非交旧，无以知其行能，不惟涉徇私之嫌，兼所取至狭，岂足以尽天下之贤才？” 过于强调资历的缺陷也是明显的，一些有才华的人被资历限制，无法得到破格提拔，各级官府尤其是中央决策部门需要的特殊人才也无法选拔出来，而且在完全按照资历选官的制度下，用人权实际上旁落于一些倚仗“例簿”的胥吏之手。这是君主独裁制度的一种自我反动。
寇准做宰相期间，在选官问题上采取了一些突破资历限制破格用人的措施，当寇准看到胥吏们拿着《例簿》准备任官的时候，提出了自己的看法，他说：“宰相所以进贤退不肖也，若用《例》，一吏职尔！”寇准被攻击“为己售恩”，在某种程度上也触动了皇帝的权威。因为在专制体制中，包括宰相在内的各级官僚，只能以资格用人，只有皇帝才有破格提拔、不次用人之权。寇准的作为，结果是触动了各方面的利益，不久被罢相。
寇准的结局，从一个侧面揭示了北宋政治风气的大背景。不过，情况到王安石的时代有了一些变化。在内忧外患的冲击下，在新的政治形势面前，思想的禁锢有所松动，宋朝士大夫的思想开始活跃起来。人们可以怀疑古代的圣人，可以批评周公孔子。王安石的学说被称为“新学”。他在给仁宗皇帝的万言书中，提出要根据实际情况的变化来改变法度，根据“所遭之变”和“所遇之势”进行“改易变革”，面对变革，要有一种“三不足”的精神，即天变不足畏，祖宗不足法，人言不足恤。王安石通过自己的学识和历练，成为同时代人中站得最高、看得最远的杰出政治家和思想家，正如他自己在《登飞来峰》诗中所写的那样：不畏浮云遮望眼，只缘身在最高层。
即使风气有了变化，王安石在宋神宗时期主持变法改革，需要面对的同样还有祖宗家法和守成循默政风的束缚。我们暂且不论王安石变法的成败得失，仅从他提出的“三不足”精神来说，王安石的政治勇气就是十分可贵的了。他在提拔下层士大夫方面，与寇准有相同的思路，努力打破按资历升迁的成例，并对学校教育和科举制度进行了重要改革。
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契丹出自东胡，与鲜卑同源。北魏时开始见于史籍，居住在潢水（今西拉木伦河）以南，黄龙（今辽宁朝阳）以北，分为八部，传说是契丹始祖所生八子之后。唐初形成部落联盟，以大贺氏为联盟长，称可汗。一种观点认为，今天生活在黑龙江的达斡尔族就是契丹大贺氏的后裔。唐朝中期，大贺氏联盟在动乱中瓦解，遥辇氏在重建的联盟中担任联盟长，耶律氏家族担任军事首领，称夷离堇。到9世纪末，契丹的社会经济有了显著发展，开始有了农业，并不断向周围地区进行扩张和掠夺战争。契丹人与外界的联系因此迅速扩大。
901年，耶律阿保机为夷离堇，取得了许多军事上的胜利。907年，阿保机取得可汗之位，成为契丹的最高首领。916年，阿保机正式称帝（后追尊辽太祖），建元神册，没有专定国号，仍以契丹为国名。五代时的后晋、南方的吴越、渤海、高句丽、回鹘、党项、波斯、大食、日本等政权，都先后派使臣来到契丹。契丹占有中国北方的草原和华北农耕区的北缘，在当时的亚洲国际舞台上具有重要影响。
契丹建国后，在一些汉人的协助下，开始进行典章制度和文化的建设。委派汉人在临潢（今内蒙古巴林左旗）修建都城，称上京。还下令修建孔子庙、佛寺和道观。又创制文字，制定法律和各种职官制度。
926年，契丹攻灭号称“海东盛国”的渤海国。阿保机的次子耶律德光（后为辽太宗）利用中原的混乱局势，帮助石敬瑭灭后唐建立后晋，取得了长城沿线的燕云十六州。947年，德光灭后晋，在汴梁模仿汉族礼仪接受百官朝贺，始建国号为辽。契丹在中原立足未稳，很快北撤，德光病卒于归途。
983年，年幼的辽圣宗即位，皇太后萧氏主持政务。在萧太后的主持下，辽击败了北宋的北伐，并转守为攻，迫使北宋签定澶渊之盟。辽朝进入鼎盛时期。到十一世纪中期以后，辽统治区域内边境民族的反抗日益频繁，尤其是东北的女真，开始对辽形成威胁。1114年，女真联盟长完颜阿骨打起兵反辽，并于1115年建立金朝。辽天祚帝御驾亲征，被金击败。1125年，金兵俘天祚帝，辽亡。
由于契丹处在游牧、狩猎的北方民族和中原农耕民族之间，对于不同的人口，采取胡汉分治的办法。契丹本身也具有半游牧半农耕的色彩，游牧和农耕两种社会经济形态在国家经济生活中所占比重大致相当。在这种地缘政治格局和经济形态中，辽朝契丹国显示出独特的国家风貌。在经济形态和社会生活中是农耕与游牧两种方式并存，在政治制度上，实行南面官、北面官制度。
在中央，分设两套相当于宰相机构的最高机构。由于对太阳的崇拜，契丹皇帝的御帐朝东，在御帐南北分设枢密院，南北枢密院分别按照不同的体制和运作机制处理政务。总的原则是“以国制治契丹，以汉制待汉人”，具体分工是“北面治宫帐、部族、属国之政，南面治汉人州县、租赋、军马之事”（《辽史·百官志一》）。
在北枢密院以下的北面官系统中，大量保存契丹部落旧制，官职名称还采用了突厥、回纥以至汉族政权的一些职名，如称宰相、大王等。北面官系统除了按照契丹部落形式治理契丹本部族事务之外，还包括对被征服的北方草原民族的管理。如奚、室韦等被征服后，按照契丹八部的体制，分编为新八部，后扩大为数十部，保留其部落的组织形式，由契丹委派节度使进行管理。
南枢密院以下是一个基本仿照唐宋国家体制建立的官僚系统，设有中书省、御史台、大理寺、翰林院等机构。南面官系统面对的是农耕地区的汉人和东部的渤海人，设置州县，基本按照中原传统的土地法令和赋税制度进行管理。不过，州县不完全由国家直接管理，有一些州县是皇室下属的独立的军事经济单位，有一些则成为贵族的领地，称为头下军州，又称投下。
辽朝的选官制度也是两套体制。高级官员一般是世袭的，称为世选。科举选官的地位并不重要，一般契丹人和北方民族并不参加科举，燕云地区的汉族大姓也多不由此途，只有农耕地区的汉人，才走科举之路。
此外，辽朝皇帝始终保持着游牧生活的传统，居处无常，四时迁徙，大部分贵族和高级官僚要随着皇帝的行营活动。行营是皇帝进行军事训练和笼络归附民族首领的重要途径。由于皇帝并不固定居住在某一处，所以真正的首都是皇帝所在的流动的行营。而其所建立的五京，包括上京临潢府、中京大定府（今内蒙古宁城）、东京辽阳府（今辽宁辽阳）、南京析津府（今北京）、西京大同府（今山西大同），都相当于镇守地方的首府。
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西夏是羌人的一支党项建立的政权。唐末党项首领拓拔思恭因率兵镇压黄巢起义，赐封夏国公、定难军节度使，治夏州（今陕西横山），并赐姓李氏，成为唐末藩镇之一。李思恭以后，党项开始了在西北地区的割据统治，五代各朝都进行着名义上的羁縻统治。
在北宋统一的过程中，割据夏州、银州（治今陕西米脂西北）等陕北州县的李氏势力表现出归附的意向。太平兴国四年（979），宋太宗亲征北汉，定难军节度使李继筠派兵支援。七年，节度留后李继捧到开封朝谒，表示要纳土归附。宋太宗授以彰德军节度使，并迁其家族于开封。
继捧族弟继迁反对内附，在继捧内迁时，率众逃跑，公开反抗。北宋政府坚决镇压，一度大败其众，俘其母、妻。但李继迁利用民族情绪和李氏家族在党项群众中的威望，拉拢各部，逐渐恢复了在陕北统治。当宋军于雍熙三年（986）第二次进攻燕云、与契丹开战之时，李继迁乘机与辽结援，接受辽所封夏国王的封号。面对辽夏结成的军事同盟，宋太宗时期用尽了招降和镇压的手段，一直没有解决。
宋真宗即位后，宋初政治发生大变。他彻底改变祖、宗二朝的战争政策，对内对外都极力缓和矛盾。在陕北问题上，承认李继迁在西北的实际统治地位，授以定难军节度使，使其据有李氏旧地的局面合法化。但是。李继迁基于对当时宋辽关系的认识，觉得辽强宋弱，乘机向宋展开进攻。咸平五年（1002），李继迁联合西北诸蕃部，攻陷北宋的西北重镇灵州（治今宁夏吴忠县东北），改为西平府，作为其政治中心。次年，李继迁在攻打西凉府（�